博雅生物:股东分红回报规划(2024年-2026年)

【摘要】华润博雅生物制药集团股份有限公司股东分红回报规划（2024年-2026年）为健全华润博雅生物制药集团股份有限公司（以下简称公司）科学、持续、稳定的分红决策机制，提高公司利润分配决策的透明度和可操作性，积极回报股东，根据中国证券监督...

              华润博雅生物制药集团股份有限公司

              股东分红回报规划（2024年-2026年）

    为健全华润博雅生物制药集团股份有限公司（以下简称公司）科学、持续、稳定的分红决策机制，提高公司利润分配决策的透明度和可操作性，积极回报股东，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《华润博雅生物制药集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定公司《股东分红回报规划（2024-2026 年）》（以下简称本规划）。
    一、制定原则

    公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。公司制定或调整股东分红回报规划时应符合法律法规及《公司章程》有关利润分配政策的相关条款。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑外部监事和公众投资者的意见。

    二、考虑因素

    本规划在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，在平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上，建立对股东科学、持续、稳定的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

    三、制定周期

    公司根据实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）和外部监事（不在公司担任职务的监事）的意见，以及公司未来盈利和现金流的预测情况每三年制定或修订一次利润分配规划和计划。

    若公司预测未来三年盈利能力和净现金流入将有大幅提高，可在利润分配政策规定的范围内向上修订利润分配规划和计划，例如提高现金分红的比例；反之，也可以在利润分配政策规定的范围内向下修订利润分配规划和计划，或保持原有
利润分配规划和计划不变。董事会制定的利润分配规划和计划应经全体董事过半数表决通过。

    独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

    公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事），则应经外部监事表决通过，并发表意见。监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或者未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。
    股东大会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上表决通过，并且相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分配政策的制定或修改提供便利。

    若公司利润分配政策根据《公司章程》的相关规定进行修改或公司经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要临时调整利润分配规划和计划，利润分配规划和计划的调整应限定在利润分配政策规定的范围内，且需经全体董事过半数表决通过。

    上述经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指公司所处行业的市场环境、政策环境或者宏观经济环境的变化对公司经营产生重大不利影响，或者公司当年净利润或净现金流入较上年下降超过 20%。

    四、股东分红回报规划

    （一）公司利润分配形式

    公司采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，在符合现金分红的条件下，优先采取现金分红的利润分配形式。其中，公司现金股利政策目标为稳定增长股利。当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见或出现法律、法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则等规定的其他情形时，可以不进行利润分配。


    （二）公司分红的期间间隔

    一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。

    （三）现金分红的具体条件

    公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，如无重大投资计划或重大现金支出发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 10%。

    重大投资计划或者重大现金支出指以下情形之一：

    1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；

    2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。

    满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股东大会审议批准。公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经监事会发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

    （四）现金分红的比例

    公司董事会综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

    1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

    2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

    3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
    公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施
的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。

    （五）发放股票股利的具体条件

    若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。

    （六）利润分配计划的实施程序

    在每个会计年度结束后，公司董事会结合具体经营数据、充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）和外部监事的意见，提出年度（或中期）具体的利润分配预案，并提交股东大会表决。公司接受所有股东对公司利润分配的建议和监督。

    利润分配预案经股东大会审议通过后，董事会在股东大会召开后 2 个月内完
成股利（或股份）的派发。

    五、股东分红回报规划调整和变更

    公司遵循相对稳定的利润分配政策，在此原则下，公司董事会应根据股东大会制定或修改的利润分配政策以及公司未来盈利和现金流的预测情况每三年制定或修订一次利润分配规划和计划，并对公司即时生效的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划。同时，公司董事会在经营环境或公司经营状况发生重大变化等情况下，可根据实际经营情况对具体股利分配计划提出必要的调整方案，但公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。且未来具体股利分配计划的制订或调整仍然需注重股东特别是中小股东的意见，由董事会提出，公司监事会对此进行审核并提出书面审核意见，并交股东大会进行表决。

    六、其他事项

    本规划的未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过后生效、实施，修改亦同。

                              华润博雅生物制药集团股份有限公司董事会
                                                    2024 年 03 月 22 日