万辰集团:福建万辰生物科技集团股份有限公司2023年向特定对象发行A股股票上市公告书

【摘要】 股票简称：万辰集团股票代码：300972 福建万辰生物科技集团股份有限公司 2023年向特定对象发行A股股票 上市公告书 保荐人（主承销商） 二零二四年三月 发行人全体董事声明 本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本上市公...

股票简称：万辰集团                                  股票代码：300972
  福建万辰生物科技集团股份有限公司

    2023 年向特定对象发行 A 股股票

            上市公告书

                  保荐人（主承销商）

                      二零二四年三月


                发行人全体董事声明

  本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
  特此承诺。
 全体董事签名：

      王健坤                王泽宁                王丽卿

      陈文柱                林该春                李博

      蔡清良                赵景文                林丽叶

 全体监事签名：

      陈毅勇                姚建林                郑永飘

 全体非董事高级管理人员签字：

      蔡冬娜

                                    福建万辰生物科技集团股份有限公司
                                                      年  月    日

                      特别提示

  一、发行股票数量及价格

  1、发行数量：17,699,115 股

  2、发行价格：11.30 元/股

  3、募集资金总额：人民币 200,000,000.00 元

  4、募集资金净额：人民币 193,601,606.75 元

  5、超募资金数额：0 元

  二、新增股票上市安排

  1、股票上市数量：17,699,115 股

  2、股票上市时间：2024 年 3 月 21 日（上市首日），新增股份上市日公

司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

  三、发行对象限售期安排

  本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的本次发行的股票自股

票，上市之日起十八个月内不得转让，自 2024 年 3 月 21 日（上市首日）起

开始计算。本次向特定对象发行股票结束后，由于公司送股、资本公积金转
增股本等形式衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按
中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。


                      目 录


发行人全体董事声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
目 录 ...... 3
释 义 ...... 5
第一节 发行人基本情况 ...... 7
一、公司基本情况 ...... 7
第二节 本次新增股份发行情况...... 8
一、发行股票的种类和面值 ...... 8
二、本次发行履行的相关程序...... 8
三、发行对象及发行方式 ...... 9
四、发行数量 ...... 9
五、发行价格 ...... 9
六、募集资金和发行费用 ...... 9
七、本次募集资金到位及验资情况 ...... 10
八、募集资金专用账户设立、三方监管协议和四方监管协议签署情况 ...... 10
九、新增股份登记及托管情况...... 11
十、发行对象基本情况 ...... 11
十一、保荐人（主承销商）的合规性结论意见 ...... 13
十二、发行人律师的合规性结论意见 ...... 14
第三节 本次新增股份上市情况...... 15
一、新增股份上市批准情况 ...... 15
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ...... 15
三、新增股份的上市时间 ...... 15

四、新增股份的限售安排 ...... 15
第四节 本次股份变动情况及其影响 ...... 16
一、本次发行前后前十名股东变动情况 ...... 16
二、本次发行前后股本结构变动情况 ...... 16
三、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ...... 17
四、股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响...... 18
第五节 财务会计信息分析 ...... 19
一、主要财务数据 ...... 19
二、管理层讨论与分析 ...... 20
第六节 本次新增股份发行上市相关机构...... 22
一、保荐人（主承销商） ...... 22
二、发行人律师 ...... 22
三、审计机构 ...... 22
四、验资机构 ...... 23
第七节 保荐人（主承销商）的上市推荐意见 ...... 24
一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况...... 24二、保荐人（主承销商）推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见..... 24
第八节 其他重要事项 ...... 25
第九节 备查文件 ...... 26

                      释 义

  在上市公告书中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义：

  一、基本术语
发行人、公司、本公司、 指  福建万辰生物科技集团股份有限公司（曾用名：福建万辰
万辰集团                  生物科技股份有限公司）

控股股东              指  福建含羞草农业开发有限公司

南京万兴              指  南京万兴商业管理有限公司

漳州金万辰            指  漳州金万辰投资有限公司

中国证监会            指  中国证券监督管理委员会

深交所                指  深圳证券交易所

保荐人（主承销商）、  指  华兴证券有限公司
华兴证券

发行人律师            指  国浩律师（北京）事务所

会计师事务所          指  中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

本次发行、本次向特定  指  公司本次向特定对象发行A股股票的行为
对象发行

《公司法》            指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》            指  《中华人民共和国证券法》

《注册管理办法》      指  《上市公司证券发行注册管理办法》

《承销管理办法》      指  《证券发行与承销管理办法》

《实施细则》          指  《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》

《保荐业务管理办法》  指  《证券发行上市保荐业务管理办法》

《公司章程》          指  《福建万辰生物科技集团股份有限公司章程》

股东大会              指  公司股东大会

董事会                指  公司董事会

监事会                指  公司监事会

                          本次向特定对象发行股票的定价基准日；

定价基准日            指  根据《上市公司证券发行注册管理办法》，本次向特定对象发行
                          股票定价基准日为第三届董事会第三十次会议决议公告
                          日

A股                  指  获准在境内证券交易所发行上市、以人民币认购和进行交
                          易的普通股股票，每股面值人民币1.00元

交易日                指  深交所的正常交易日

元、万元              指  人民币元、人民币万元，文中另有说明的除外


 量贩零食              指  一种零售业态，主要以售卖散装产品为主，产品种类丰富
                          且数量较多

注：本上市公告书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

              第一节 发行人基本情况

公司名称                福建万辰生物科技集团股份有限公司

英文名称                Fujian Wanchen Biotechnology Group Co., Ltd.

注册地址                福建漳浦台湾农民创业园

办公地址                福建漳浦台湾农民创业园

股票简称                万辰集团

股票代码                300972

股票上市地              深圳证券交易所

注册资本（本次发行前）  15,469.4132万元人民币

法定代表人              王健坤

董事会秘书              蔡冬娜

统一社会信用代码        91350600587527169N

邮政编码                363204



电子信箱                wanchen@wcswkj.com

联系电话                0596-6312889

联系传真                0596-6312860

                        一般项目：蔬菜、食用菌等园艺作物种植；食用农产品批
                        发；食用农产品零售；食品进出口；新鲜蔬菜批发；新鲜蔬
                        菜零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
经营范围                转让、技术推广；企业管理咨询；品牌管理。（除依法须经
                        批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项
                        目：食品销售；食用菌菌种生产。（依法须经批准的项目，
                        经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
                        部门批准文件或许可证件为准）


            第二节 本次新增股份发行情况

  本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

  1、2023 年 2 月 20 日，发行人召开第三届董事会第三十次会议，审议通过
了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》等议案，并提请股东大会批准。

  2、2023 年 3 月 8 日，发行人召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》等与本次向特定对象发行股票相关的议案。

  3、2024 年 2 月 20 日，发行人召开第四届董事会第八次会议，审议通过了
《关于延长