博敏电子:博敏电子2024年员工持股计划(草案)

【摘要】证券简称：博敏电子证券代码：603936博敏电子股份有限公司2024年员工持股计划（草案）二〇二四年三月声明本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法...

证券简称：博敏电子                                  证券代码：603936
            博敏电子股份有限公司

            2024 年员工持股计划

                  （草案）

                      二〇二四年三月


                          声明

  本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。


                        风险提示

  一、博敏电子股份有限公司（以下称“博敏电子”或“公司”）2024 年员工持股计划（草案）（以下称“本员工持股计划”）将在公司股东大会通过后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。

  二、有关本员工持股计划的具体资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。

  三、本员工持股计划设立后将由公司自行管理，但能否达到计划规模、目标存在不确定性。

  四、若员工认购资金较低时，本员工持股计划存在不能成立的风险；若员工认购份额不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险。

  五、本员工持股计划的业绩考核具有一定的可实现性，但未来由于受到宏观经济环境的变化、行业景气度的波动、市场竞争加剧等原因的影响，也可能存在业绩无法达成的风险。本员工持股计划设定的业绩考核指标仅为方案设计合理预测使用，不代表公司对未来的盈利预测，不构成公司对投资者的业绩承诺。

  六、敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。


                        特别提示

  一、本员工持股计划系公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。

  二、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。

  三、本员工持股计划的持有人包括公司（含子公司，下同）董事（不含独立董事，下同）、监事、高级管理人员及其他核心人员。拟参与本员工持股计划的员工总人数不超过 80 人，其中董事、监事及高级管理人员共 10 人，最终参与人数、金额及份数以实际缴款情况确定。

  四、本员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户回购的股份，即 2023
年 10 月至 2024 年 2 月期间公司回购的股份 13,690,300 股，占公司当前总股本的
2.15%。经股东大会审议通过后，本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。

  本员工持股计划涉及的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单一持有人持有的员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份、通过股权激励获得的股份及通过资产重组所获得的股份。最终员工认购标的股票的情况目前尚存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

  五、本员工持股计划受让公司回购股票的价格为 4.80 元/股，购买价格不低于股票票面金额，且不低于下列标准中的较高者：（1）本员工持股计划公布前1 个交易日公司股票交易均价的 50%，即 4.46 元/股；（2）本员工持股计划公布
前 120 个交易日公司股票交易均价的 50%，即 4.63 元/股。本员工持股计划披露
之日至最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日期间，若公司发生资本公
计划的受让价格将做相应调整。

  六、本员工持股计划的存续期为 36 个月，所获标的股票的锁定期为 12 个
月，自本员工持股计划经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。锁定期满后，本员工持股计划所持股票权益将依据公司业绩考核达成情况和持有人个人绩效考核结果分配至持有人。

  本员工持股计划的存续期届满前 1 个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。

  七、存续期内，本员工持股计划由公司自行管理。公司成立员工持股计划管理委员会，作为持股计划的管理方，代表员工持股计划行使股东权利，公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。

  八、本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式取得的资金。公司不得向员工因参与本员工持股计划而提供财务资助或为其贷款提供担保。

  九、公司实施本员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。公司董事会审议通过本员工持股计划后，将及时发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议本员工持股计划并授权董事会办理相关事宜。本员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施。

  十、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
  十一、公司实施本员工持股计划所涉及的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行，持有人参与本员工持股计划所
产生的税负按有关税务制度规定执行，由持有人自行承担。

  十二、本员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。


                          目  录


释义...... 7
第一章 总则...... 8
第二章 员工持股计划持有人确定标准及分配情况...... 9
第三章 员工持股计划资金来源、股票来源、计划规模及认购价格...... 12
第四章 员工持股计划的存续期、锁定期和业绩考核...... 15
第五章 员工持股计划的管理模式...... 18
第六章 存续期内公司融资时本员工持股计划的参与方式...... 27
第七章 公司与持有人的权利和义务...... 28
第八章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置...... 30第九章 本员工持股计划的资产构成、权益分配及存续期满后所持股份的处置办
法...... 34
第十章 本员工持股计划的会计处理...... 36
第十一章 员工持股计划履行的程序...... 37
第十二章 关联关系和一致行动关系说明...... 38
第十三章 其他重要事项...... 39

                            释义

    在本员工持股计划中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义:

博敏电子、本公司、公司        指 博敏电子股份有限公司（含子公司）

控股股东、实际控制人          指 徐缓先生和谢小梅女士

持股 5%以上股东                指 谢建中先生和刘燕平女士

员工持股计划、本员工持股计划  指 博敏电子股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案）

员工持股计划管理办法          指 《博敏电子股份有限公司2024 年员工持股计划管理办
                                  法》

持有人                        指 出资参加本员工持股计划的公司员工

持有人会议                    指 员工持股计划持有人会议

管理委员会                    指 员工持股计划管理委员会

标的股票                      指 本员工持股计划持有的博敏电子（股票代码：603936）
                                  A 股普通股股票

《公司法》                    指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》                    指 《中华人民共和国证券法》

《指导意见》                  指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》

《自律监管指引第 1 号》        指 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
                                  规范运作》

《公司章程》                  指 《博敏电子股份有限公司章程》

中国证监会                    指 中国证券监督管理委员会

证券交易所、上交所            指 上海证券交易所

元、万元、亿元                指 人民币元、人民币万元、人民币亿元

 注：本员工持股计划中若出现合计数与各加数之和尾数不符的情况，系四舍五入所致。


                      第一章 总则

    一、员工持股计划的目的

  公司董事会依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 1 号》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定了本员工持股计划。

  公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。
    二、员工持股计划的基本原则

  （一）依法合规原则

  公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地履行信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

  （二）自愿参与原则

  公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。

  （三）风险自担原则

  员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。


      第二章  员工持股计划持有人确定标准及分配情况

    一、员工持股计划的持有人确定标准

  （一）持有人确定的法律依据及确定标准

  本员工持股计划的持有人系公司董事会依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 1 号》等有关法律法规及《公司章程》的相关规定并结合实际情况确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

  有下列情形之一的，不能成为本员工持股计划的持有人：

  （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

  （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

  （3）最近三年内因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；

  （4）董事会认定的不能成为本员工持股计划持有人的情形；

  （5）相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划持有人的情形。

  （二）持有人确定的职务依据

  本员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：

  （1）公司董事、监事、高级管理人员；

  （2）公司其他核心人员。

  除本员工持股计划“第八章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置”另有规定外，所有参加对象均需在本员工持股计划有效期内，与