博敏电子:博敏电子关联交易决策制度(2023年11月修订)

【摘要】博敏电子股份有限公司关联交易决策制度二〇二三年十一月目录第一章总则......2第二章关联关系、关联人及关联交易......2第三章关联交易的披露和决策程序的豁免......6第四章公司与关联方的资金往来限制性规定......12第五章附则...

博敏电子股份有限公司

  关联交易决策制度

      二〇二三年十一月


                        目 录


第一章 总 则 ......2
第二章 关联关系、关联人及关联交易......2
第三章 关联交易的披露和决策程序的豁免......6
第四章 公司与关联方的资金往来限制性规定......12
第五章 附 则 ......12

              博敏电子股份有限公司

                关联交易决策制度

                      第一章  总 则

  第一条 为进一步规范博敏电子股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易行为，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等法律、法规、规章、规范性文件和《博敏电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司的实际情况制定《博敏电子股份有限公司关联交易决策制度》（以下简称“本制度”）。

  第二条 公司关联交易应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允、合规的原则，不得损害公司和非关联股东的利益。

  第三条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，并遵循平等自愿、等价有偿的原则，协议内容应明确、具体。

  第四条 公司股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反相关规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
  第五条 公司控股子公司发生的关联交易，应视同公司行为。如需公司董事会或股东大会审议通过，应在公司董事会或股东大会审议通过后，再由子公司董事会（或执行董事）、股东会（或股东）审议。

            第二章  关联关系、关联人及关联交易

  第六条 关联关系，是指公司股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。

  第七条 对关联关系应当从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。


  第八条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。

  第九条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人或其他组织：

  （一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；

  （二）由前款所述法人或其他组织直接或间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；

  （三）由本制度第十条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；

  （四）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
  （五）中国证监会、上海证券交易所及公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经导致公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

  第十条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

  （一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

  （二）公司董事、监事和高级管理人员；

  （三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员；

  （四）本条第一款第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母（关系密切的家庭成员定义下同）；

  （五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
  第十一条 具有以下情形之一的法人或其他组织、自然人，视同为公司的关联人：

  （一）根据相关协议或者安排生效后的十二个月内，将具有本制度第九条
或第十条规定情形之一的；

  （二）过去十二个月内，存在本制度第九条或第十条规定情形之一的。

  第十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将其与公司存在关联关系的关联人情况及时告知公司，并由公司报上海证券交易所备案。

  第十三条 本制度所称的关联交易，是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括但不限于以下交易：

  （一）购买原材料、燃料、动力；

  （二）销售产品、商品；

  （三）提供或者接受劳务；

  （四）委托或者受托销售；

  （五）存贷款业务；

  （六）与关联人共同投资；

  （七）购买或者出售资产；

  （八）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

  （九）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

  （十）提供担保（含对控股子公司担保等）；

  （十一）租入或者租出资产；

  （十二）委托或者受托管理资产和业务；

  （十三）赠与或者受赠资产；

  （十四）债权或者债务重组；

  （十五）转让或者受让研究与开发项目；

  （十六）签订许可使用协议；

  （十七）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；


  （十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；

  （十九）上海证券交易所认定的其他交易。

  第十四条 公司关联交易必须遵循以下基本原则：

  （一）诚实信用；

  （二）不损害公司及非关联股东的合法权益；

  （三）除法律、法规、规章或规范性文件另有规定外，关联股东、关联董事回避表决，也不得代理其他非关联股东或董事行使表决权；

  （四）关联交易价格或收费应公允，不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准；

  （五）公司应依法向股东充分披露关联交易的相关信息。

  第十五条 公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易应当累计计算，并按
累计计算的金额履行内部批准程序：

  （一）公司发生的关联交易涉及“提供财务资助”、“委托理财”等事项时，应以发生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续 12 个月内累计计算；
  （二）公司与同一关联人在连续 12 个月内发生的关联交易，应当累计计算。同一关联人包括与该关联人受同一主体（法人或其他组织或者自然人）直接或间接控制的或者相互存在股权控制关系；

  （三）公司在 12 个月内与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易应当累计计算。

  上述交易已履行相应的内部批准程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

  第十六条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。


  第十七条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。

  第十八条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。

          第三章  关联交易的披露和决策程序的豁免

  第十九条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，必须采取必要的回避措施：

  （一）任何个人只能代表一方作签署协议的决策；

  （二）关联人不得以任何方式干预公司的决定；

  （三）公司董事会就关联交易表决时，关联董事应予以回避，但上述关联董事有权参与该关联交易的审议讨论，并提出自己的意见。

  第二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应将该事项提交股东大会审议。

  第二十一条 本制度第二十条所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

  （一）为交易对方；

  （二）为交易对方的直接或者间接控制人；

  （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

  （四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；


  （五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；

  （六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。

  第二十二条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会报告其关联关系的性质和程度。

  除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了报告，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项时，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

  董事在向董事会报告上款所称关联关系时，应当采用书面形式，并接受其他董事的质询，如实回答其他董事提出的问题；在董事会对该等关联关系有关事项表决时，该董事应当回避；其他董事按照《公司章程》所规定的董事会会议程序对该等关联关系有关事项进行表决。

  第二十三条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，视同有关董事做了本制度第二十二条所规定的报告。

  第二十四条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

  股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下：

  （一）股东大会审议有关关联交易事项时，有关联关系的股东应当回避；关联股东未主动回避，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避，不参与投票表决。会议需要关联股东到会进行说明的，关联股东有责任和义务到会如实作出说明；


  （二）有关联关系的股东回避和不参与投票表决的事项，由会议主持人在会议开始时宣布并在表决票上作出明确标识。

  第二十五条 本制度第二十四条所称关联股东包括按照第二十一条认定的关联股东或者具有下列情形之一的股东：

  （一）为交易对方；

  （二）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

  （三）被交易对方直接或间接控制；

  （四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；

  （五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

  （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

  （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东；

  （八）中国证监会、上海证券交易所或公司认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。

  第二十六条 应经股东大会审议及披露的关联交易：

  （一）公司为关联人提供担保的，根据《公司章程》规定，需提交股东大会审议的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议；公司为持有公司 5%以下（不含 5%）股份的股东提供担保的，参照本款的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决，也不得代理其他股东行使表决权；

  （二）公司与关联人发生交易金额（包括承担的债务和费用）在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；

  （三）本制度第二十八条规定应提交股东大会审议的其他关联交易事项。
  第二十七条 应经董事会审议并及时披露的关联交易：

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