重庆建工:北京德恒(重庆)律师事务所关于重庆建工集团股份有限公司可转换公司债券回售的法律意见

【摘要】北京德恒（重庆）律师事务所关于重庆建工集团股份有限公司可转换公司债券回售的法律意见重庆市江北区江北嘴聚贤岩广场9号国华金融中心大厦A栋24层电话：023-63012200传真：023-63012211邮编：400024北京德恒（重庆）律师事...

  北京德恒（重庆）律师事务所

  关于重庆建工集团股份有限公司

      可转换公司债券回售的

            法律意见

重庆市江北区江北嘴聚贤岩广场9号国华金融中心大厦A栋24层

      电话：023-63012200传真：023-63012211邮编：400024


              北京德恒（重庆）律师事务所

            关于重庆建工集团股份有限公司

                可转换公司债券回售的

                      法律意见

                                                德恒15G20230240-101号
致：重庆建工集团股份有限公司

  北京德恒（重庆）律师事务所（以下简称“本所”）接受重庆建工集团股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）的委托，担任专项法律顾问。根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所可转换公司债券交易实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号——可转换公司债券》（以下简称“《监管指引第12号》”）及其他相关法律法规和规范性文件以及《重庆建工集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》《重庆建工集团股份有限公司公开发行A股可转换公司债券持有人会议规则》的要求，本所就公司可转换公司债券回售（以下简称“本次回售”）所涉及的相关事项出具本法律意见。

  为出具本法律意见，本所律师审查了《重庆建工集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）、《重庆建工集团股份有限公司公开发行A股可转换公司债券持有人会议规则》（以下简称“《会议规则》”）等与本次回售相关的文件和材料，并得到公司如下保证：公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事
实，本所依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见。

  本所律师仅就本法律意见出具之日以前已经发生的事实进行法律审查，发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见中对有关会计报表、审计报告、资产评估报告中某些内容的引述，并不表明本所律师对这些内容的真实性、准确性、合法性作出任何判断或保证。

  本所及经办律师依据相关法律法规、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验，独立、客观、公正地出具本法律意见，保证本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

  本所律师同意将本法律意见作为本次回售所必备的法定文件，随其他材料根据相关规定及监管部门的要求履行申报手续或公开披露。

  本法律意见仅供公司为本次回售之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在本次回售所制作的相关文件中引用本法律意见的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致歧义或曲解，本所有权对相关文件的相应内容再次审阅并确认。

  本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《注册管理办法》《上市规则》《实施细则》《监管指引第12号》等中国法律、法规、规范性文件和《重庆建工集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《会议规则》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了必要的核查验证的基础上，现出具法律意见如下：

  一、本次回售的可转换公司债券上市情况

  （一）发行人的批准和授权

  2018年7月5日，发行人召开第三届董事会第三十一次会议，会议审议通过《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》《公司公开发行A股可转换公司债券方案》《公司公开发行A股可转换公司债券预案》《公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》《公司前次募集资金使用情况专项报告》《公司公开发行A股可转换公司债券持有人会议规则》《关于公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与公司公开发行可转换公司债券相关的议案。

  2018年9月14日，发行人召开第三届董事会第三十四次会议，会议审议通过《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》《关于调整公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》《公司公开发行A股可转换公司债券方案（修订稿）》《公司公开发行A股可转换公司债券预案（修订稿）》《公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》《关于公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案（修订稿）》等议案，对公司公开发行可转换公司债券的有关内容进行了调整。
  2018年10月17日，发行人召开2018年第一次临时股东大会，会议审议通过《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》《公司公开发行A股可转换公司债券方案（修订稿）》《公司公开发行A股可转换公司债券预案（修订稿）》《公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》《公司前次募集资金使用情况专项报告》《公司公开发行A股可转换公司债券持有人会议规则》《关于公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案（修订稿）》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与公司公开发行可转换公司债券相关的议案。

  2019年5月17日，发行人召开第三届董事会第四十一次会议，会议审议通过《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》《关于调整公司公开
发行A股可转换公司债券方案的议案》《公司公开发行A股可转换公司债券方案（修订稿）》《公司公开发行A股可转换公司债券预案（修订稿）》《公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》《关于公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案（修订稿）》等议案，对公司公开发行可转换公司债券的有关内容进行了调整。
  2019年8月19日，发行人召开第四届董事会第二次会议，会议审议通过《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》《关于调整公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》《公司公开发行A股可转换公司债券方案（修订稿）》《公司公开发行A股可转换公司债券预案（修订稿）》《公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》《关于公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案（修订稿）》等议案，对公司公开发行可转换公司债券的有关内容进行了调整。

  2019年9月26日，发行人召开第四届董事会第四次会议，会议审议通过《关于延长公司公开发行A股可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》《关于延长公司公开发行A股可转换公司债券股东大会授权有效期的议案》等议案，同意将本次发行的决议有效期和授权有效期均自前次有效期届满之日起延长十二个月，即有效期均延长至2020年10月16日。除上述延长决议有效期及授权有效期外，本次发行方案其他内容及具体授权事宜保持不变。

  （二）中国证监会的核准

  2019年11月14日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发《关于核准重庆建工集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2313号），核准发行人向社会公开发行面值总额166,000万元的可转换公司债券，期限6年。

  （三）上市情况

  2020年1月14日，发行人刊登了《重庆建工集团股份有限公司可转换公司债券上市公告书》，公司公开发行可转换公司债券16,600,000张，每张面值100元，发行总额166,000万元；上述可转换公司债券于2020年1月16日在上海证券交易所
挂牌交易，债券简称为“建工转债”，债券代码“110064”，债券存续的起止日期为2019年12月20日至2025年12月19日。

  二、本次回售的情况

  （一）根据《管理办法》第十一条及《监管指引第12号》第二十六条、第二十七条规定，募集说明书可以约定回售条款，规定可转债持有人可按事先约定的条件和价格将所持可转债回售给发行人。发行人应当在满足可转债回售条件的次一交易日开市前披露回售公告，此后在回售期结束前每个交易日披露1次回售提示性公告。

  （二）根据《上市规则》第7.2.5条规定，上市公司应当在满足可转换公司债券回售条件的次一交易日披露回售公告，并在满足回售条件后每5个交易日至少披露1次回售提示性公告。回售期结束后，公司应当公告回售结果及其影响。

  （三）根据《募集说明书》第二节“本次发行概况”之“二、本次发行基本情况”之“（二）本次发行基本条款”之“13、回售条款”之“（1）有条件回售条款”的约定：“在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述‘连续三十个交易日’须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。”

  （四）根据公司于2023年7月20日公告的《重庆建工集团股份有限公司关于因实施权益分派调整“建工转债”转股价格的公告》，公司当期的转股价格为4.47元/股，转股价格调整生效日期为2023年7月28日。


  （五）公司可转换公司债券“建工转债”存续的起止日期为2019年12月20日至2025年12月19日，目前正处于最后两个计息年度。自2024年1月31日至2024年3月20日，公司股票收盘价连续30个交易日低于当期“建工转债”转股价格（4.47元/股）的70%，根据《募集说明书》约定的有条件回售条款，本计息年度（第五年）首次满足“建工转债”有条件回售条款的约定，“建工转债”有条件回售条款生效，债券持有人可行使回售权一次。

  因此，本所律师认为，本次回售符合《管理办法》《监管指引第12号》《上市规则》等法律法规的规定和《募集说明书》有条件回售条款的规定。

  三、结论意见

  综上所述，本所律师认为，公司本次发行的可转债已履行内部授权及批准，经中国证监会核准并已上市，符合《证券法》《上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定；《募集说明书》约定的有条件回售条款已经满足，公司可转换公司债券持有人可按《管理办法》《监管指引第12号》《上市规则》《募集说明书》的规定就其部分或全部未转股的可转换公司债券回售给公司，但应在回售申报期内进行回售申报。