亚香股份:关于以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施与相关主体承诺的公告

【摘要】 证券代码：301220证券简称：亚香股份编号：2024-013 昆山亚香香料股份有限公司 关于以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补 回报措施与相关主体承诺的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有...

证券代码：301220          证券简称：亚香股份          编号：2024-013
            昆山亚香香料股份有限公司

 关于以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补
          回报措施与相关主体承诺的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重大提示：

    昆山亚香香料股份有限公司（以下简称“公司”、“亚香股份”）本次以简易程序向特定对象发行股票后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。本公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

    公司于 2024 年 2 月 21 日召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第
十三次会议，审议通过了关于以简易程序向特定对象发行股票的相关议案。

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规范性文件的要求，为维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报措施，且相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

    一、本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的分析
    （一）财务测算主要假设及说明


    1、国内外政治稳定、宏观经济环境和社会环境、产业政策、公司所处行业的市场情况没有发生重大不利变化。

    2、假定本次以简易程序向特定对象发行股票于 2024 年 6 月底实施完毕（该
完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，最终以经深圳证券交易所发行上市审核通过并经中国证监会同意注册后的实际发行完成时间为准）。

    3、在预测公司总股本时，以本次发行前总股本 80,800,000 股为基数，不考
虑除本次发行股份数量之外的因素（如资本公积金转增股本、股票股利、股权激励、股票回购注销等）对本公司股本总额的影响。

    4、假设本次发行数量 691.24 万股，该数量仅用于计算本次以简易程序向特
定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册并实际发行的数量为准。

    5、假设本次募集资金总额 18,000.00 万元，且不考虑相关发行费用，本次发
行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

    6、公司 2023 年三季度归属于上市公司股东的净利润为 6,900.11 万元，归属
于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为 6,335.92 万元。假设公司 2023 年四季度经营情况不存在重大变化，年化计算后，2023 年度归属于上市公司股东的净利润为 9,200.15 万元，归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为8,447.89 万元。假设公司 2024 年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在 2023 年度基础上按照持平、增长 20%、增长 50%等三种情景分别计算。

    7、不考虑本次发行募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等方面的影响。

    8、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

    以上假设仅为测算本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司 2023 年及 2024 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。


    （二）对公司主要财务指标的影响

    基于上述假设，公司测算了本次以简易程序向特定对象发行股票对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：

                                        2023 年度    2024 年度/2024.12.31

                项目                      /      发行前      发行后

                                        2023.12.31

 总股本（万股）                          8,080.00  8,080.00      8,771.24

 本次募集资金总额（万元）                            18,000.00

 本次向特定对象发行股份数量（万股）                    691.24

 情形一：公司 2024 年扣非前后净利润与 2023 年度持平

                                        2023 年度    2024 年度/2024.12.31

                项目                      /      发行前      发行后

                                        2023.12.31

 归属于母公司股东的净利润（万元）        9,200.15  9,200.15      9,200.15

 归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净  8,447.89  8,447.89      8,447.89

 利润（万元）

 基本每股收益（元/股）                    1.14      1.15        1.10

 稀释每股收益（元/股）                    1.14      1.15        1.10

 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股）    1.05      1.06        1.01

 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股）    1.05      1.06        1.01

 情形二：公司 2024 年扣非前后净利润较 2023 年度上升 20%

                                        2023 年度    2024 年度/2024.12.31

                项目                      /      发行前      发行后

                                        2023.12.31

 归属于母公司股东的净利润（万元）        9,200.15  11,040.18    11,040.18

 归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净  8,447.89  10,137.47    10,137.47

 利润（万元）

 基本每股收益（元/股）                    1.14      1.38        1.32

 稀释每股收益（元/股）                    1.14      1.38        1.32

 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股）    1.05      1.27        1.22

 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股）    1.05      1.27        1.22

 情形三：公司 2024 年扣非前后净利润较 2023 年度上升 50%

                                        2023 年度    2024 年度/2024.12.31

                项目                      /      发行前      发行后

                                        2023.12.31

 归属于母公司股东的净利润（万元）        9,200.15  13,800.23    13,800.23


 归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净  8,447.89  12,671.84    12,671.84

 利润（万元）

 基本每股收益（元/股）                    1.14      1.73        1.66

 稀释每股收益（元/股）                    1.14      1.73        1.66

 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股）    1.05      1.59        1.52

 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股）    1.05      1.59        1.52

  注：1、上述财务指标系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定计算；

  2、2023 年 9 月 12 日，公司股份回购实施完成，累计回购股份 87.29 万股;

  3、本次发行股份上限 2,424.00 万股，不超过本次发行前总股本的 30%。

    二、本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示

    本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，由于募集资金投资项目产生的经济效益需逐步释放。虽然公司将合理有效使用本次发行所募集资金，但是募投项目产生效益需要一定的时间。因此，本次发行可能导致公司发行当年每股收益及净资产收益率较上年出现下降的情形，即本次发行募集资金到位当年公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。

    同时，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对 2024 年归属
于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

    三、本次发行的必要性和合理性

    本次发行的必要性和合理性详见本次发行相关预案 “第二节 董事会关于本
次募集资金使用的可行性分析”。

    四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

    本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、
技术、 市场等方面的储备情况详见本次发行相关预案 “第五节” 之“ 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况”。

    五、公司应对本次以简易程序向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施

    为保护中小投资者的合法权益，公司填补即期回报的具体措施如下：

    （一）加强募集资金的管理，提高募集资金使用效率

    为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定并完善了《募集资金管理办法》。本次募集资金到账后，公司将根据相关法规及公司《募集资金管理办法》的要求，完善并强化投资决策程序，