亚香股份:招商证券股份有限公司关于昆山亚香香料股份有限公司追认外汇套期保值业务并开展外汇套期保值业务的核查意见

【摘要】招商证券股份有限公司关于昆山亚香香料股份有限公司追认外汇套期保值业务并开展外汇套期保值业务的核查意见招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为昆山亚香香料股份有限公司（以下简称“亚香股份”或“公司”）以简易程序向特定对象...

              招商证券股份有限公司

 关于昆山亚香香料股份有限公司追认外汇套期保值业务并
          开展外汇套期保值业务的核查意见

  招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为昆山亚香香料股份有限公司（以下简称“亚香股份”或“公司”）以简易程序向特定对象发行股票持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对亚香股份追认 2023 年度外汇套期保值业务并开展 2024 年度套期保值业务事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：一、外汇套期保值业务的目的

  公司业务持续发展且以外销为主，外汇收支规模不断增长，收支结算币种及收支期限的不匹配使外汇风险敞口不断扩大。在此背景下，为防范汇率大幅度波动对上市公司业绩的冲击，减少汇率波动对上市公司造成不良影响，增强上市公司财务稳健性。公司在不影响主营业务发展和资金使用安排的前期下，使用自有资金与银行等金融机构开展外汇套期保值业务。

  公司开展的外汇交易业务与日常经营需求紧密相关，不进行单纯以盈利为目的的外汇交易，而是以具体经营业务为依托、套期保值为手段，实现降低汇率波动对公司经营业绩的影响。
二、外汇套期保值业务的开展情况

  （一）追认 2023 年度开展外汇套期保值业务

  由于公司产品主要以外销为主，导致公司收到的外销货款多为美元外币。为有效减少外汇市场风险对上市公司业绩的冲击，提高外汇资金使用效率，合理降
低外币资金汇兑风险，公司在控制风险的情况下，使用自有资金实施了套期保值为目的外汇交易业务。2023 年度，公司开展了累计最高额 3400 万美元的外汇结汇远期交易。公司上述交易的资金来源均源于公司每月境外销售收到的美元货款，不存在使用募集资金及超募资金补充流动资金用于衍生品交易的情形。具体业务明细如下：

 序号      交易银行      交易日    交易金额（美元）  交割汇率  交割日期

  1  招商银行昆山支行  2023.2.28        2,500,000.00    6.6800  2023.3.31

  2  招商银行昆山支行  2023.1.12        2,500,000.00    6.7080  2023.1.12

  3  招商银行昆山支行  2023.2.6          5,000,000.00    6.7078  2023.2.6

  4  中信银行苏州分行  2023.4.17        2,000,000.00    6.8350  2023.4.17

  5    中信银行苏州分行  2023.5.17        2,000,000.00    6.8225  2023.5.17

  6    中信银行苏州分行  2023.6.20        2,000,000.00    6.8054  2023.6.20

  7    中信银行苏州分行  2023.7.17        2,000,000.00    6.7924  2023.7.17

  8    中信银行苏州分行  2023.8.17        2,000,000.00    6.7786  2023.8.17

  9    中信银行苏州分行  2023.8.22        2,000,000.00    6.7951  2023.8.22

  10  中信银行苏州分行  2023.2.15        2,000,000.00    6.9000  2023.9.15

  11  中信银行苏州分行  2023.2.15        2,000,000.00    6.9000  2023.10.16

  12  中信银行苏州分行  2023.2.15        2,000,000.00    6.9000  2023.11.16

  13  中信银行苏州分行  2023.2.15        2,000,000.00    6.9000  2023.12.15

  14  中信银行苏州分行  2023.2.15        2,000,000.00    6.9000  2024.1.16

  15  中信银行苏州分行  2023.2.15        2,000,000.00    6.9000  2024.2.16

 合计                                      34,000,000.00

  （二）开展新外汇套期保值业务

  1、交易金额

  2024 年度，公司拟开展的外汇套期保值业务额度不超过 3,000.00 万美元或
等值其他货币，额度使用期限为自该事项获第三届第十六次董事会审议通过之日起 12 个月内（以下简称“期限内”）。上述额度在期限内可循环滚动使用，但期限内任一时点持有的最高合约价值合计不超过 3,000.00 万美元或其他等值货币。

  2、交易方式


  交易涉及的货币包括：公司拟开展的外汇套期保值业务只限于从事与公司经营所使用的主要结算货币相同的币种，主要外币币种为美元等跟实际业务相关的币种。

  交易对手：经有关政府部门批准、具有外汇套期保值业务经营资格的银行等金融机构。

  交易品种包括：远期结售汇、外汇掉期、外汇期权、利率互换（利率掉期）、利率期权、货币掉期等衍生产品业务或上述各产品组合业务。

  3、资金来源

  本次决定开展外汇套期保值业务的资金来源为自有资金，不涉及使用募集资金或者银行信贷资金的情形。
三、开展外汇套期保值业务的风险

  公司追认 2023 年度开展的外汇交易业务是在保证公司日常经营所需流动资金的前提下实施，旨在降低汇率波动对公司的影响，满足公司正常生产经营的需要，不影响公司日常资金周转需要和正常生产经营，也不涉及使用募集资金及超募资金补充流动资金，不存在损害公司和全体股东利益的情况。

  公司本次拟开展 2024 年度外汇套期保值业务遵循稳定原则，不进行以投机为目的的外汇及利率交易，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率及利率风险为目的。但是进行外汇套期保值业务也会存在一定的风险：

  1、汇率、利率波动风险

  在外汇汇率及利率走势与公司判断汇率及利率波动方向发生大幅偏离的情况下，公司锁定汇率后支出的成本可能超过不锁定时的成本支出，从而造成公司损失；

  2、客户违约风险


  客户应收账款发生逾期、客户调整订单等情况将使货款实际回款情况与预期回款情况不一致，可能使实际发生的现金流与已操作的外汇套期保值业务期限或数额无法完全匹配，从而导致公司损失；

  3、履约风险

  在外汇套期保值交易对手方出现违约的情况下，公司将无法按照约定获取套期保值盈利以对冲公司实际的汇兑及利息损失，从而造成公司损失；
四、对外汇套期保值业务采取的风险措施

  （一）公司采取的风险措施

  1、公司已制定的《昆山亚香香料股份有限公司外汇套期保值管理制度》，对套期保值业务的操作原则、审批权限、内部操作流程、信息隔离、内部风险管理及信息披露等作了明确规定，严格控制交易风险；

  2、公司将审慎审查与符合资格的金融机构签订的合约条款，财务部门及时跟踪交易变动状态，以防范法律风险；

  3、公司财务部门负责统一管理公司外汇套期保值业务，所有外汇套期保值业务交易品种均为与基础业务密切相关的简单外汇衍生品，且该类外汇衍生品与基础业务在品种、规模、方向、期限等方面相互匹配，遵循汇率风险中性的管理原则，不做投机性交易；

  4、公司内部审计部门负责定期对套期保值业务的实际开展情况进行审计与监督；

  5、公司进行外汇套期保值业务必须基于公司的外币收（付）款的谨慎预测，外汇套期保值业务的交割日期需与公司预测的外币收款、存款时间或外币付款时间相匹配。

  （二）会计政策及核算原则

  公司根据财政部《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》相关规定及其指南，对拟开展的外汇套期保
值业务进行相应的核算处理，反映资产负债表及损益表相关项目。后续也将在定期报告中对已经开展的外汇套期保值业务相关信息进行披露。
五、审议程序

  公司于 2024 年 4 月 18 日召开第三届董事会第十六次次会议和第三届监事
会第十四次会议，审议通过《关于追认 2023 年度外汇套期保值业务并开展 2024年度外汇套期保值业务的议案》，上述事项在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。独立董事发表了明确同意的独立意见。
六、保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构认为：

  1、公司 2023 年度开展外汇交易业务是以正常生产经营为基础、在保证日常经营所需流动资金的前提下进行，是出于日常经营需要和减少因汇率波动带来的汇兑损失的目的，上述事项已经公司第三届董事会第十六次会议及第三届监事会第十四次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，公司已补充履行了必要的审批程序。此外，原保荐机构平安证券股份有限公司在 2023 年年度持续督导中对董事、监事、高级管理人员进行的培训，加强了人员的培训和风险责任教育，完善了相关审核流程及信息披露流程。

  2、公司拟开展 2024 年外汇套期保值业务事项已经公司董事会、监事会审议通过，上述事项审批程序符合相关法律、法规及《公司章程》等有关规定；公司开展外汇套期保值业务，可以在一定程度上对冲由于汇率波动带来的汇兑损失；同时，公司已根据相关法律法规制定了内部管理制度及必要的风险防控措施，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  综上，本保荐机构对亚香股份追认 2023 年度及开展 2024 年度外汇套期保值
业务的事项无异议。

  （以下无正文）


  （本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于昆山亚香香料股份有限公司追认外汇套期保值业务并开展外汇套期保值业务的核查意见》之签章页）
保荐代表人：

                        覃建华                程建新

                                                招商证券股份有限公司
                                                        年  月  日