方盛制药:广东华商(长沙)律师事务所关于湖南方盛制药股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票第一期解锁暨上市及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书

【摘要】广东华商（长沙）律师事务所关于湖南方盛制药股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票第一期解锁暨上市及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书二〇二四年三月广东华商（长沙）律师事务所关于湖南方盛制药股份有限公司2022...

      广东华商（长沙）律师事务所

    关于湖南方盛制药股份有限公司

      2022年限制性股票激励计划

预留授予部分限制性股票第一期解锁暨上市

  及回购注销部分限制性股票相关事项的

            法律意见书

                    二〇二四年三月


            广东华商（长沙）律师事务所

          关于湖南方盛制药股份有限公司

            2022年限制性股票激励计划

          预留授予部分第一个解除限售期

              限制性股票解锁暨上市

          及回购注销限制性股票相关事项的

                    法律意见书

致：湖南方盛制药股份有限公司

  广东华商（长沙）律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“公司”或“方盛制药”）的委托，作为公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）项目的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律法规和规范性文件以及《湖南方盛制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次激励计划预留授予部分第一个解除限售期限制性股票解锁暨上市（以下简称“本次解锁”）及回购注销部分激励对象已获授限制性股票（以下简称“本次回购注销”）相关事项出具本法律意见书。

  本所律师仅基于本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定，是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规章、规范性文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，或本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必
要的核查和验证。

  本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。

  本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。

  本所出具本法律意见书是基于：公司所提供的书面材料或口头证言均为真实、准确、完整；有关副本材料或复印件与原件一致；所提供之任何文件或事实不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；且一切足以影响本所出具本法律意见书的事实和文件，公司均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏。

  截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有方盛制药的股票，与方盛制药之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。

  本法律意见书仅供公司实施本次解锁及本次回购注销之目的使用，不得用作其他目的。

  本所律师同意公司在本次解锁及本次回购注销相关备案或公告文件中自行引用或按中国证监会的要求引用部分或全部本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

  本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、客观、公正地出具法律意见如下：

    一、本次解锁及本次回购注销相关事项的批准和授权

  1．2022 年 3 月 4 日，公司召开第五届董事会 2022 年第四次临时会议、第
五届监事会 2022 年第四次临时会议，分别审议通过了《关于<湖南方盛制药股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<湖南方盛制药股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理湖南方盛制药股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事就本次激励计划发表了独

立意见。公司于 2022 年 3 月 7 日在上海证券交易所网站披露了《方盛制药 2022
年限制性股票激励计划（草案）摘要》（以下简称“《激励计划》”）、《湖南方盛制药股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）。

  2．2022 年 5 月 19 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于
<湖南方盛制药股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<湖南方盛制药股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理湖南方盛制药股份有限公司2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。本次激励计划获得2021年年度股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在条件成就时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。

  3．2022 年 5 月 30 日，公司召开第五届董事会 2022 年第八次临时会议和第
五届监事会 2022 年第七次临时会议，审议通过了《关于调整湖南方盛制药股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了核实。

  4．2022 年 6 月 6 日，公司召开第五届董事会 2022 年第九次临时会议和第
五届监事会 2022 年第八次临时会议，审议通过了《关于调整湖南方盛制药股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

  5．2022 年 8 月 20 日，公司召开第五届董事会 2022 年第十一次临时会议，
审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意回购并注销合计 580,000 股已获授但尚未解除限售的 2022 年激励计划授予的部分限制性股票。公司独立董事发表了同意的独立意见。

  6．2022 年 10 月 15 日，公司召开第五届董事会 2022 年第十二次临时会议
和第五届监事会 2022 年第十次临时会议，审议通过了《关于调整回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购价格的议案》，同意对公司2022 年限制性股票激励计划首次激励对象中董文等 5 名激励对象限制性股票回
购价格进行调整。公司独立董事发表了同意的独立意见。

  7．2022 年 12 月 5 日，公司召开第五届董事会 2022 年第十三次临时会议和
第五届监事会 2022 年第十一次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意回购并注销合计 296,000股已获授但尚未解除限售的 2022 年激励计划首次授予的部分限制性股票。公司独立董事发表了同意的独立意见。

  8．2023 年 7 月 13 日，公司召开第五届董事会 2023 年第四次临时会议和第
五届监事会 2023 年第四次临时会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首批第一期解锁暨上市的议案》，同意公司为 195 名符合首次授予解除限售资格的激励对象办理解除限售事宜，共计解除限售 460.84 万股。公司独立董事发表了同意的独立意见。

  9．2023 年 7 月 13 日，公司召开了第五届董事会 2023 年第四次临时会议和
第五届监事会 2023 年第四次临时会议审议通过了《关于调整回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购价格的议案》和《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意调整回购限制性股票价格为2.65元/股、回购并注销合计551,500股已获授但尚未解除限售的2022年激励计划限制性股票。独立董事发表了同意的独立意见。

  10．2023 年 9 月 19 日，公司召开了第五届董事会 2023 年第五次临时会议
和第五届监事会 2023 年第五次临时会议，审议通过了《关于调整回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票价格的议案》和《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意调整回购限制性股票价格为2.56元/股、回购并注销合计16.60万股已获授但尚未解除限售的2022年激励计划的部分限制性股票。公司独立董事发表了同意的独立意见。

  11．2024 年 1 月 31 日，公司召开了第五届董事会 2024 年第一次临时会议
和第五届监事会 2024 年第一次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意回购并注销合计 11.70万股已获授但尚未解除限售的 2022 年激励计划的部分限制性股票。公司独立董事发表了同意的独立意见。

  12．2024 年 3 月 11 日，公司召开了第五届董事会 2024 年第三次临时会议

 和第五届监事会 2024 年第三次临时会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票
 激励计划预留部分第一期解锁暨上市的议案》，同意公司为 19 名符合预留授予 部分解除限售资格的激励对象办理解除限售事宜，共计解除限售 429,740 股。公 司薪酬与考核委员会审核通过。

    13．2024 年 3 月 11 日，公司召开了第五届董事会 2024 年第三次临时会议
 和第五届监事会 2024 年第三次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分激励 对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意回购并注销合计 29,760 股已获授但尚未解除限售的 2022 年激励计划限制性股票。公司薪酬与考核委员 会审核通过。

    据此，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次解锁及本次回 购注销的相关事项取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》 《管理办法》等法律法规以及《公司章程》《激励计划》的规定。

    二、本次解锁的具体情况

    （一）本次解锁的解除限售期

    根据《激励计划》的规定，本次激励计划预留授予部分的限制性股票在授予 日起满 12 个月、24 个月后分两期解除限售。预留授予部分第一个解除限售期自 预留授予部分登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至预留授予部分登记完 成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，解锁比例为 50%。

    本次激励计划预留授予部分限制性股票登记日为 2023 年 2 月 27 日，预留授
 予部分第一个解除限售期于 2024 年 2 月 27 日届满。

    （二）本次解锁的解锁条件已成就

                                                      解锁条件是否成就
序号      限制性股票激励计划预留授予部分解锁条件

                                                            的说明

      公司未发生以下任一情形：

      (1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出

      具否定意见或者无法表示意见的审计报告；          公司未发生上述情
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