方盛制药:方盛制药对外担保管理办法(已经公司2024年第一次临时股东大会审议通过)

【摘要】湖南方盛制药股份有限公司对外担保管理办法（已经公司2024年第一次临时股东大会审议通过）第一章总则第一条为了保护投资者的合法权益，规范湖南方盛制药股份有限公司（下称“公司”）的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，根据《...

          湖南方盛制药股份有限公司

              对外担保管理办法

      （已经公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过）

                        第一章 总则

    第一条 为了保护投资者的合法权益，规范湖南方盛制药股
份有限公司（下称“公司”）的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、等法律、法规、规范性文件以及《湖南方盛制药股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本办法。

    第二条 本办法所称对外担保系指公司以第三人的身份为债
务人对债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。本制度所述对外担保包括公司对全资子公司、控股子公司、参股子公司提供的担保。
    第三条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股
东大会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。

  公司不具有法人资格的分支机构不得对外担保。

    第四条 公司控股或实际控制的子公司的对外担保，视同公
司行为，其对外担保应执行本办法。


  子公司对外担保应在子公司董事会或股东会审议前通知公司，公司根据本办法履行相应批准程序后，由子公司董事会或股东会作出相应决议，并通知公司履行有关信息披露义务。

    第五条 公司对外担保应遵循合法、审慎、互利、安全原则，
严格控制担保风险。

                第二章 对外担保对象的审查

    第六条 公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一
的单位提供担保：

  （一）因公司业务需要的互保单位；

  （二）与公司有现实的或潜在的重要业务关系的单位；

  （三）公司控股子公司及其他有控制关系的单位；

  （四）公司董事会认为需要发展与其业务往来或合作关系的单位。

  以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本办法的相关规定。

    第七条 公司董事会应当在审议对外担保议案前充分调查被
担保人的经营和资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，依法审慎作出决定。被担保人的资信状况资料至少应当包括以下内容：

  （一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；

  （二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；

  （三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析；

  （四）与借款有关的主合同的复印件；


  （五）被担保人提供反担保的条件和相关资料；

  （六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；

  （七）其他重要资料。

  经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，按照合同审批程序报相关部门审核，经分管领导和总经理审定后，将有关资料报公司董事会或股东大会审批。

  公司董事会或股东大会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果记录在案。公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。
    第八条 对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得
为其提供担保。

  （一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；

  （二）在最近三年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；

  （三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
  （四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
  （五）未能落实用于反担保的有效财产的；

  （六）董事会或股东大会认为不能提供担保的其他情形。

    第九条 公司对外担保应要求被担保方提供反担保，谨慎判
断反担保提供方实际担保能力和反担保的可执行性，但对外担保经公司股东大会审议通过的除外。反担保必须与担保的数额相对应，且设定反担保的财产不得为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产。


                第三章 对外担保的审批程序

    第十条 下列对外担保须经董事会审议通过后，提交股东大
会审批：

  （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；

  （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30％以后提供的任何担保；

  （三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
  （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30％；

  （五）公司及其控股子公司的对外担保，超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保；

  （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

  （七）有关法律、行政法规、规章、规范性文件或《公司章程》、本办法规定的应由股东大会审批的其他担保情形。

  上述对外担保标准应连续 12 个月内累计计算，但已履行股东大会批准的对外担保，不再纳入股东大会批准的对外担保累计计算范围。股东大会审议对外担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  涉及为关联方提供担保的，关联股东应回避表决，由出席股东大会的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。

    第十一条 除本办法第十条规定应由股东大会审议以外的其
他对外担保，由董事会审议通过。

  对于公司向公司及其子公司之外的第三方提供担保，必须经全体董事的三分之二以上同意方可通过。

    第十二条 公司独立董事必要时可聘请会计师事务所对公司
累计和当期对外担保情况进行核查。

  独立董事如果发现公司对外担保事项异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。

  公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况做出专项说明，并发表独立意见。

                  第四章 对外担保的管理

    第十三条 对外担保由公司财务部门经办、公司内部法务人
员或外部法律顾问协助办理。

    第十四条 公司财务部门的主要职责如下：

  （一）对被担保人进行资信调查、评估；

  （二）具体办理担保手续；

  （三）在对外担保之后，做好对被担保人的跟踪、检查、监督工作；

  （四）认真做好有关被担保人的文件归档管理工作；

  （五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；

  （六）办理与担保有关的其他事宜。

    第十五条 对外担保过程中，公司内部法务人员或外部法律
顾问的主要职责如下：

  （一）协同财务部门做好被担保人的资信调查，评估工作；
  （二）负责起草或在法律上审查与担保有关的一切文件；
  （三）负责处理与对外担保有关的法律纠纷；

  （四）公司承担担保责任后，负责处理对被担保人的追偿事宜；

  （五）办理与担保有关的其他事宜。

    第十六条 公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保
合同。担保合同和反担保合同应当具备《中华人民共和国民法典》等法律、法规要求的内容。担保合同至少应当包括以下内容：

  （一）被担保的主债权种类、数额；

  （二）债务人履行债务的期限；

  （三）担保的方式；

  （四）担保的范围；

  （五）担保期限；

  （六）当事人认为需要约定的其他事项。

    第十七条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董
事会或股东大会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。责任人不得越权签订担保合同或在主合同中以担保人的身份签字或盖章。

    第十八条 担保合同订立时，责任人必须全面、认真地审查
主合同、担保合同和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、《公司章程》、公司董事会或股东大会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，责任人应当拒绝为其提供担保，并向公司董事会或股东大会汇报。

    第十九条 公司可与符合本办法规定条件的企业法人签订互
保协议。责任人应当及时要求对方如实提供有关财务会计报表和其他能够反映其偿债能力的资料。

    第二十条 在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务
部门会同公司内部法务人员或外部法律顾问，完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。

    第二十一条 公司财务部门应妥善管理担保合同及相关原始
资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效、期限。担保合同及相关原始资料应当保存至担保义务终止后十年。公司财务部门在合同管理过程中发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常担保合同的，应及时向董事会、监事会、证券交易所报告。

    第二十二条 公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收
集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财物档案，定期向董事会报告。如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。

    第二十三条 公司对外担保的债务到期后，公司应当督促被
担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。

    第二十四条 公司为他人提供担保，当出现被担保人在债务
到期后未能及时履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，公司经办部门应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。

    第二十五条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张承
担担保责任时，公司经办部门应立即启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。

    第二十六条 公司为被担保人履行担保义务后，应当采取有
效措施向债务人追偿，公司经办部门应将追偿情况同时通报董事
会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。

    第二十七条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失
履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与被担保人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。

    第二十八条 公司财务部门、公司内部法务人员或外部法律
顾问应根据可能出现的其他风险，采取有效措施，提出相应处理办法报分管领导审定后，根据情况提交公司董事会和监事会。

    第二十九条 公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人
且约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。

    第三十条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报
债权，经办责任人、公司财务部门、公司内部法务人员或外部法律顾问应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。

    第三十一条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提
供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。

                  第五章 对外担保的披露

    第三十二条 公司董事会秘书负责根据中国证监会和证券交
易所的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。

  公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容还应该包括董事