仙乐健康:关于与专业机构共同投资设立产业基金进展的公告

【摘要】证券代码：300791证券简称：仙乐健康公告编码：2024-012债券代码：123113债券简称：仙乐转债仙乐健康科技股份有限公司关于与专业机构共同投资设立产业基金的进展公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确...

证券代码：300791        证券简称：仙乐健康      公告编码：2024-012
债券代码：123113        债券简称：仙乐转债

            仙乐健康科技股份有限公司

  关于与专业机构共同投资设立产业基金的进展公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、对外投资概述

    仙乐健康科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 1 月 20 日召开
第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于与专业机构共同投资设立产业基金的议案》，董事会同意公司与上海弘章投资管理有限公司（以下简称“上海弘章”）共同投资设立产业基金弘章仙乐大健康合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终名称以市场监督管理部门登记为准，以下简称“产业基金”或“合伙企业”）（前述对外投资行为以下简称“本次对外投资”）。

    产业基金目标认缴资金规模不超过人民币 2.04 亿元，初始认缴规模人民币
1.3 亿元。公司拟担任产业基金的有限合伙人，公司全资子公司广东仟佰大健康产业有限公司（以下简称“广东仟佰”）与上海弘章共同担任产业基金的普通合伙人，公司与广东仟佰拟认缴的出资额不超过产业基金认缴出资总额的 49.02%，且任何情况下不超过人民币 1 亿元，上海弘章作为普通合伙人拟认缴的出资额为人民币 20 万元，剩余部分拟向其他意向方募集。

    具体内容详见公司于 2024 年 1 月 22 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
披露的《关于与专业机构共同投资设立产业基金的公告》（公告编号：2024-005）。
    二、进展情况

    公司于 2024 年 3 月 5 日召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了《关
于变更对外投资方案并与专业机构签订〈弘章仙乐大健康合伙企业（有限合伙）合伙协议〉的议案》，为降低公司的对外投资风险，董事会同意广东仟佰不参与本次对外投资，广东仟佰原拟作为产业基金的普通合伙人认缴的出资额变更为由
公司作为产业基金的有限合伙人认缴，变更后，公司作为产业基金的有限合伙人认缴的出资额不超过产业基金认缴出资总额的 49.02%，且任何情况下不超过人民币 1 亿元。同时，董事会同意公司与上海弘章投资管理有限公司签订《弘章仙乐大健康合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”）。

    三、合伙协议主要内容

    1、企业名称

    弘章仙乐大健康合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终名称以市场监督管理部门登记为准）

    2、目标认缴出资总额

    目标认缴出资总额不超过人民币 2.04 亿元，初始认缴规模人民币 1.3 亿元。
    3、管理人、执行事务合伙人

    上海弘章投资管理有限公司。

    4、普通合伙人

    上海弘章投资管理有限公司。

    5、参与人及认缴出资额

    公司担任产业基金的有限合伙人，上海弘章担任产业基金的普通合伙人，公司认缴的出资额不超过产业基金认缴出资总额的 49.02%，且任何情况下不超过人民币 1 亿元，上海弘章作为普通合伙人认缴的出资额为人民币 20 万元，剩余部分拟向其他意向方募集。

    6、出资方式和出资安排

    （1）所有合伙人之出资方式均为货币出资。

    （2）在首期出资中缴纳不少于认缴出资额的 40% 的出资，但执行事务合伙
人有权根据投资决策委员会审批通过的拟投项目金额适当提高首期出资比例，各合伙人的后续各期出资应当在其上一期实缴出资额的 85%使用完毕之日或之后缴付，后续两（2）期出资分别不少于认缴出资额的 40%、20%，根据投资决策委员会审批通过的拟投项目金额确定。

    7、存续期限

    产业基金存续期限自首次交割日起算不超过六年，其中投资期为三（3）年，退出期原则上为三（3）年，根据经营需要，可将产业基金的存续期限延期二（2）
年，但投资期不得延长。

    8、管理费

    在投资期内，每一年的管理费不高于认缴出资总额的 1.5%；在退出期及延长
期内（如有），每一年的管理费不高于产业基金的尚未退出的投资项目的投资成本的 1.5%；基金清算期间，不收取管理费。

    9、投资目标与投资策略

    通过聚焦中国境内外营养健康细分赛道的公司进行股权投资或与股权投资相关的投资，实现优厚、中长期的战略价值和资本升值。

    10、投资方向

    专注投资于中国大健康领域，以引领营养科技，为健康增值为目标打造独一无二的营养，健康及科技相结合的主题投资基金。产业基金特别关注（1）营养健康硬核科技，（2）高品质大健康服务机构及渠道，（3）创新营养健康产品和品牌，（4）营养健康老品牌及中医药瑰宝复兴等营业健康领域的投资机会。

    11、投资方式

    在符合产业基金投资策略的前提下，经投资决策委员会决策商定后，以股权投资、可转债投资、流动借款等符合法律法规和规范规定的方式，直接或间接对被投资企业进行投资。

    12、投资限制

    （1）不得投资于基金，不得投资于资产管理产品（但管理人为拟投资项目设立的特殊目的载体、专项基金除外）；

    （2）不得发行信托或集合理财产品募集资金；

    （3）不得直接主动投资于二级市场股票，但以下情形除外：（a）产业基金投资的目标公司上市后，产业基金所持目标公司股份的未转让部分及其配售部分；（b）在新三板市场交易新三板挂牌公司股份；（c）被投资项目重组、首次公开发行上市和/或其他原因导致产业基金直接或者间接持有上市公司股票；

    （4）不得投资期货、证券投资基金、企业债、信托产品、保险计划及其他金融衍生品；

    （5）不得吸收或变相吸收存款，对外举借债务，或向任何第三人提供贷款和资金拆借；


    （6）不得向任何第三人提供赞助、捐赠；

    （7）不得投资不动产、地方融资平台、金融 P2P 平台、区块链（法规允许
范围内的区块链信息服务除外）；

    （8）不得进行使产业基金承担无限连带责任的投资；

    （9）不得从事适用法律和规范或有管辖权的监管部门禁止产业基金从事的其他投资行为。

    13、投资退出

    产业基金通过投资项目 IPO、并购、股东回购、清算或者其他投资决策委员会决
定的方式退出被投资企业。

    产业基金所投资项目退出时，公司及其关联方享有优先购买权。

    14、收益分配

    （1）首先，100%按照合伙人的实缴出资比例分配给全体合伙人，直至任一合伙人从产业基金获得的收益分配相当于截至该分配时点该合伙人向产业基金的实缴出资额。

    （2）在返还各合伙人在第（1）项下的相关实缴出资额之后，100%按照有限合伙人的相对实缴出资比例在全体有限合伙人之间进行分配（该项分配称为“优先回报”），直至各有限合伙人就前述第（1）项取得的累计分配金额实现年化8%（年单利）的优先回报（按照从各该有限合伙人每次出资到账日期起算到分配时点为止）。
    （3）100%向普通合伙人及公司进行分配，直至普通合伙人及公司在本第（3）项下获得的分配金额达到前述第（2）项金额之四分之一。（该项分配称为“追赶收益”），其中，追赶收益的 50%归于普通合伙人，追赶收益的 50%归于公司。
    （4）以上分配之后的余额为超额收益，超额收益的 10%归于普通合伙人，超额
收益的 10%归于公司，80%在有限合伙人（包括公司）之间按照各自的实缴出资比例进行分配。

    15、亏损分担

    在认缴出资总额之内的亏损由所有合伙人根据认缴出资额按比例分担，超出认缴出资总额的亏损由普通合伙人承担。

    16、资产托管

    产业基金的资产应由一家具有从事托管资质且具有对外公信力的全国性商
业银行托管。

    17、投资决策

    产业基金设立投资决策委员会，对投资事项（包括追加投资）和投资退出作出决策。投资决策委员会由三名委员组成，其中上海弘章委派二名，公司委派一名，主任委员由上海弘章推荐的委员担任。投资决策委员会表决时，一人一票。投资决策委员会决策事项需经有表决权的全体委员同意方为通过。

    18、顾问委员会

    产业基金设立顾问委员会，负责决定关联交易事项。顾问委员会有表决权的委员不超过五名，由管理人确定并根据有限合伙的实际情况进行安排和调整，其中：弘章投资拥有一名席位，公司拥有一名席位，专家代表拥有二名席位。对有限合伙认缴出资超过人民币 5000 万元的有限合伙人可以向管理人推荐顾问委员会成员的人选或专家代表，但最终人选仍由管理人确定。普通合伙人有权推荐其认为对有限合伙有价值提升作用的专家代表参与顾问委员会。管理人的委派代表担任顾问委员会主席。

    顾问委员会表决时，一人一票，在表决关联交易事项时，与该关联交易相关的有限合伙人委派的委员应回避表决。顾问委员会决议须经过五分之三（含）以上有表决权的成员通过后方为有效。

    19、权益转让

    未经合伙人大会审议，有限合伙人不得以任何方式转让其在合伙企业的全部或部分合伙权益，也不得将该等合伙权益直接或间接质押、抵押或设定其他任何形式的担保或以其他方式处置给任何第三方。

    普通合伙人可独立决定将其持有的有限合伙权益转让给其关联方，但转让有限合伙权益导致管理人变更的应经合伙人大会审议批准；经合伙人大会审议批准，普通合伙人可将其持有的有限合伙权益转让给非关联方。

    20、解散和清算

    当下列任何情形之一发生时，有限合伙应被终止并清算：

    （1）有限合伙的存续期限届满；

    （2）全体合伙人一致同意提前解散有限合伙；

    （3）普通合伙人被除名且根据本协议约定有限合伙没有接纳新的普通合伙
人；

    （4）本合伙企业的投资期终止且所有投资项目已全部变现、普通合伙人决定合伙企业解散；

    （5）一名或多名有限合伙人严重违约，致使普通合伙人判断有限合伙无法继续经营；

    （6）有限合伙被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

    （7）出现《合伙企业法》及本协议规定的其他解散原因。

    清算人由普通合伙人担任。在确定清算人以后，所有有限合伙未变现的资产由清算人负责管理，但如清算人并非普通合伙人，则普通合伙人有义务帮助清算人对未变现资产进行投资变现，清算期内有限合伙不再向管理人支付任何管理费或其他费用。

    四、授权实施

    董事会授权公司管理层全权负责实施本次对外投资涉及的相关事项，包括但不限于：

    1、签订和履行《弘章仙乐大健康合伙企业（有限合伙）合伙协议》；

    2、与上海弘章、其他意向方协商、确定合伙协议修改（如需）及其他相关文件的具体条款、内容，并签署、修改、执行合伙协议及其他相关文件。

    3、办理合伙企业的设立、基金备案等相关手续。

    4、决定公司在产业基金的合伙人会议、投资决策委员会、顾问委员会上的表决。

    5、行使合伙协议及其他相关文件规定的公司作为产业基金合伙人的权利。
    6、办理与本次投资相关的其他事项，包括但不限于政府审批涉及材料的申报。

    特此公告。

                                            仙乐健康科技股份有限公司