仙乐健康:招商证券股份有限公司关于仙乐健康科技股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见

【摘要】招商证券股份有限公司关于仙乐健康科技股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为仙乐健康科技股份有限公司（以下简称“仙乐健康”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保...

              招商证券股份有限公司

          关于仙乐健康科技股份有限公司

      使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见

  招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为仙乐健康科技股份有限公司（以下简称“仙乐健康”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》及《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对仙乐健康拟使用闲置募集资金进行现金管理的事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金的基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于同意仙乐健康科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2021]927 号）同意注册，公司向不特定对象发行可转换公司债券数量 10,248,929 张，募集资金总额为102,489.29 万元，扣除发行费用 1,148.43 万元，实际募集资金净额为 101,340.86万元。上述募集资金到位情况已经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具“华兴验字[2021]21000020045 号”的《验资报告》。
二、募集资金投资项目的基本情况

  公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额在扣除发行费用后，将用于投资以下项目：

                                                                    单位：万元

  序号              项目名称              项目总投资      拟投入募集资金

  1    马鞍山生产基地扩产项目                72,005.64            69,585.63

  2    华东研发中心建设项目                  10,531.66            10,531.66

  3    数字信息化建设项目                      7,700.00              7,372.00

  4    补充流动资金                          15,000.00            15,000.00

                合计                          105,237.30            102,489.29

进度的实际情况以自筹资金先行投入，在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。本次实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的优先顺序及各项目的具体投资额。
三、本次使用闲置募集资金进行现金管理的基本情况

  1、投资目的

  为提高资金使用效率，在不影响募集资金投资项目建设的情况下，合理利用部分暂时闲置的募集资金购买安全性高、流动性好的金融机构理财产品，可以增加资金收益，使公司及股东获取更多的回报。

  2、投资品种

  公司将按照相关规定严格控制风险，闲置募集资金拟购买安全性高、流动性好、单项产品投资期限最长不超过 12 个月的金融机构理财产品，不用于其他证券投资，不购买以股票及其衍生品、无担保债券为投资标的的产品。上述投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。

  3、额度及期限

  公司及公司子公司根据当前的资金使用状况、募投项目建设进度并考虑保持充足的流动性条件下，拟使用额度不超过人民币 15,000.00 万元的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好的金融机构理财产品，使用期限为自 2023 年年度股东大会审议通过之日起至 2024 年年度股东大会召开之日止，在上述使用期限内，上述额度可循环滚动使用。

  4、实施方式

  在授权额度范围内，授权公司管理层实施具体事宜。

  5、信息披露

  公司将按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关
要求及时履行信息披露义务。
四、投资风险及风险控制措施

  1、投资风险

  （1）虽然公司对金融机构理财产品会进行严格的评估，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

  （2）公司及公司子公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，因此短期投资的实际收益不可预期。

  2、风险控制措施

  （1）公司及公司子公司进行现金管理时，将选择安全性高、流动性好、期限不超过 12 个月的投资产品，明确投资产品的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。

  （2）公司及公司子公司财务部门相关人员将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全、盈利能力发生不利变化、投资产品出现与购买时情况不符的损失等风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

  （3）独立董事、监事会可以对现金管理情况进行检查和监督，必要时可以聘任独立的外部审计机构进行现金管理的专项审计。
五、对公司经营的影响

  公司坚持规范运作，保值增值、防范风险，在保证募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司募集资金项目建设，同时可以提高资金使用效率，获得一定的收益，为公司及股东获取更多的回报。
六、履行的审议程序和审核意见

    （一）董事会审议情况

  公司第三届董事会于2024年4月18日召开第三十一次会议，审议通过了《关
于公司 2024 年度使用闲置募集资金进行现金管理额度的议案》，董事会同意公司（含子公司）在不影响募集资金投资项目建设的前提下，使用总额不超过人民币15,000 万元的闲置募集资金适时进行现金管理，购买安全性高、流动性好、单项产品投资期限最长不超过 12 个月的金融机构理财产品。使用期限为 2023 年年度股东大会审议通过之日起至 2024 年年度股东大会召开之日止，在上述额度和使用期限内资金可滚动使用，并授权董事长行使该项投资决策权并由财务负责人负责具体购买事宜。

    （二）监事会审议情况

  公司第三届监事会于2024年4月18日召开第二十六次会议，审议通过了《关于公司 2024 年度使用闲置募集资金进行现金管理额度的议案》，监事会认为公司对暂时闲置募集资金进行现金管理，履行了必要的审批程序，决策和审议程序合法、合规。公司对暂时闲置募集资金进行现金管理是在保障募集资金项目建设进度的前提下实施的，不存在变相改变募集资金用途的行为，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，符合公司和全体股东的利益，同意公司（含子公司）在不影响募集资金投资项目建设的前提下，使用总额不超过人民币 15,000万元人民币的闲置募集资金适时进行现金管理，购买安全性高、流动性好、单项产品投资期限最长不超过 12 个月的金融机构理财产品。使用期限为 2023 年年度股东大会审议通过之日起至 2024 年年度股东大会召开之日止，在上述额度和使用期限内资金可滚动使用。
七、保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构认为：公司及其子公司拟使用闲置募集资金进行现金管理的事项已经第三届董事会第三十一次会议、第三届监事会第二十六次会议审议通过，履行了必要的内部审批程序和法律程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《公司章程》等有关规定，以及发行申请文件的相关安排，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常运行和不存在损害股东利益的情况。


  综上，保荐机构同意公司及其子公司对合计不超过15,000万元人民币的闲置募集资金进行现金管理，该事项尚需提请股东大会审议批准后方可实施。

  （以下无正文）


  （本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于仙乐健康科技股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签章页）

    保荐代表人：

                        刘兴德                  石志华

                                                招商证券股份有限公司
                                                  2024 年 4 月 22 日