军信股份:湖南军信环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要(修订稿)

【摘要】股票代码：301109股票简称：军信股份上市地点：深圳证券交易所湖南军信环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）交易对方类型交易对方名称湖南仁联企业发展有限公司、湖南仁景商业管理有限公司...

股票代码：301109      股票简称：军信股份      上市地点：深圳证券交易所
        湖南军信环保股份有限公司

      发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
              （修订稿）

      交易对方类型                      交易对方名称

                      湖南仁联企业发展有限公司、湖南仁景商业管理有限公司、

                      湖南仁怡企业管理合伙企业（有限合伙）、青岛松露股权投

    发行股份及支付  资企业（有限合伙）、青岛高信明远投资合伙企业（有限合

      现金购买资产    伙）、长沙润合企业管理合伙企业（有限合伙）、洪也凡、

                    易志刚、胡世梯、杨建增、朱光宁、蔡思吉、彭勇强、祖柱、
                              王清、刘仕平、王年庚、陈坤、孙虎

      募集配套资金              不超过 35 名符合条件的特定对象

                  独立财务顾问

                  二〇二四年二月


                  上市公司声明

    本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及摘要内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。
    本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本人因所提供的或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。如本人在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本人确存在违法违规情节的，则本人承诺锁定的股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

    报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。重组报告书（草案）及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

    本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

    投资者在评价本次交易时，除重组报告书（草案）及其摘要内容以及与重组报告书（草案）及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑重组报告书（草案）及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对重组报告书（草案）及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。

                  交易对方声明

    湖南仁联等 19 名交易对方已出具承诺函：

    “1、承诺人承诺为本次交易所提供的信息和文件、所出具的说明、承诺及确认均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺就此承担相应的法律责任；

    2、承诺人承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

    3、承诺人承诺已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；

    4、如承诺人因所提供的或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。如承诺人在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺人将暂停转让承诺人在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代承诺人向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现承诺人确存在违法违规情节的，则承诺人承诺锁定的股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”


                证券服务机构声明

    本次交易的独立财务顾问中信证券：本独立财务顾问及经办人员承诺遵守法律、行政法规和中国证监会的有关规定，遵循本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行职责，承诺本公司制作、出具文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司对上述文件真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

    法律顾问国浩律师承诺：本所及签字律师承诺遵守法律、行政法规和中国证监会的有关规定，遵循本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行职责，承诺本所制作、出具文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所对上述文件的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

    标的资产审计机构及备考审阅机构天职国际承诺：本所及签字会计师承诺遵守法律、行政法规和中国证监会的有关规定，遵循本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行职责，承诺本所制作、出具文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所对上述文件的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
    资产评估机构沃克森评估承诺：本公司及签字评估师承诺遵守法律、行政法规和中国证监会的有关规定，遵循本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行职责，承诺本公司制作、出具文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司对上述文件的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。


                      释 义

    本报告书摘要中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。除非另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
上市公司

上市公司/军信股份    指 湖南军信环保股份有限公司

军信有限              指 湖南军信污泥处置有限公司，系军信股份整体变更为股份有
                        限公司前的法人主体

上市公司相关方

军信集团              指 湖南军信环保集团有限公司，系上市公司控股股东

湖南道信              指 湖南道信投资咨询合伙企业（有限合伙），系上市公司股东，
                        为员工持股平台

排水公司              指 长沙市排水有限责任公司

军信地产              指 湖南军信房地产开发有限公司，系上市公司控股股东控制的
                        其他企业

滕王阁                指 长沙滕王阁房地产开发有限公司，系上市公司控股股东控制
                        的其他企业

标的公司
交易标的、标的公司、 指 湖南仁和环境股份有限公司
仁和环境

仁和餐厨              指 湖南仁和餐厨垃圾处理有限公司，标的公司前身

联合餐厨              指 湖南联合餐厨垃圾处理有限公司，标的公司前身

仁和环保              指 湖南仁和环保科技有限公司，标的公司全资子公司

                        湖南联合餐厨有机固废循环利用研究院有限公司，标的公司
联合研究院            指 全资子公司，曾用名为湖南联和有机固废循环利用研究院有
                        限公司

长沙仁华              指 长沙仁华环保科技有限公司，标的公司全资孙公司

仁和环境产业          指 湖南仁和环境产业有限公司，标的公司全资孙公司

联合思源              指 湖南联合思源环保新能源有限公司，标的公司参股公司

湖南思源              指 湖南思源新能源开发有限公司，系湖南联合思源环保新能源
                        有限公司的股东

标的公司的股东

湖南仁联              指 湖南仁联企业发展有限公司，标的公司直接控股股东

湖南仁伦              指 湖南仁伦科技有限公司，标的公司间接控股股东

湖南仁景              指 湖南仁景商业管理有限公司，标的公司持股 5%以上股东

湖南仁怡              指 湖南仁怡企业管理合伙企业（有限合伙），标的公司股东


青岛松露              指 青岛松露股权投资企业（有限合伙），标的公司股东

青岛高信              指 青岛高信明远投资合伙企业（有限合伙），标的公司股东

长沙润合              指 长沙润合企业管理合伙企业（有限合伙），标的公司股东

洪一可                指 YI KE HONG，标的公司股东

洪一伦                指 ALAN YILUNHONG，标的公司股东

协威国际              指 协威国际发展有限公司，湖南仁和环保科技有限公司的历史
                        股东

仁和综合              指 湖南省仁和垃圾综合处理有限公司，湖南仁和环境股份有限
                        公司的历史股东，已注销

力同发展              指 珠海市力同发展有限公司，湖南仁和环保科技有限公司的历
                        史股东

长沙固废公司          指 长沙市城市固体废弃物处理有限公司，湖南仁和环保科技有
                        限公司的历史股东

交易对方

                        湖南仁联、湖南仁景、洪也凡、易志刚、胡世梯、湖南仁怡、
交易对方              指 杨建增、朱光宁、蔡思吉、彭勇强、青岛松露、青岛高信、
                        王清、祖柱、长沙润合、刘仕平、陈坤、孙虎、王年庚

业绩承诺方、业绩补偿 指 洪也凡、湖南仁联、湖南仁景、易志刚、胡世梯、祖柱、湖
义务人                  南仁怡

表决权委托方          指 洪也凡、湖南仁联、湖南仁景、湖南仁怡

交易双方              指 上市公司和交易对方

标的资产              指 交易对方合法持有标的公司 63%的股权

政府部门及监管机构

国务院                指 中华人民共和国国务院

国务院国资委          指 国务院国有资产监督管理委员会

国