2-1重大资产重组报告书(申报稿)(湖南军信环保股份有限公司)

【摘要】股票代码：301109股票简称：军信股份上市地点：深圳证券交易所湖南军信环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）交易对方类型交易对方名称湖南仁联企业发展有限公司、湖南仁景商业管理有限公司、湖...

股票代码：301109      股票简称：军信股份      上市地点：深圳证券交易所
        湖南军信环保股份有限公司

      发行股份及支付现金购买资产

 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
              （修订稿）

      交易对方类型                        交易对方名称

                      湖南仁联企业发展有限公司、湖南仁景商业管理有限公司、

                      湖南仁怡企业管理合伙企业（有限合伙）、青岛松露股权投

    发行股份及支付  资企业（有限合伙）、青岛高信明远投资合伙企业（有限合

      现金购买资产    伙）、长沙润合企业管理合伙企业（有限合伙）、洪也凡、

                      易志刚、胡世梯、杨建增、朱光宁、蔡思吉、彭勇强、祖柱、
                                王清、刘仕平、王年庚、陈坤、孙虎

      募集配套资金              不超过 35 名符合条件的特定对象

                    独立财务顾问

                  二〇二四年二月


                    上市公司声明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。

  本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本人因所提供的或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。如本人在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本人确存在违法违规情节的，则本人承诺锁定的股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

  报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。重组报告书（草案）及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

  本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者在评价本次交易时，除重组报告书（草案）及其摘要内容以及与重组报告书（草案）及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑重组报告书（草案）及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对重组报告书（草案）及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。

                    交易对方声明

  湖南仁联等 19 名交易对方已出具承诺函：

  “1、承诺人承诺为本次交易所提供的信息和文件、所出具的说明、承诺及确认均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺就此承担相应的法律责任；

  2、承诺人承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

  3、承诺人承诺已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；

  4、如承诺人因所提供的或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。如承诺人在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺人将暂停转让承诺人在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代承诺人向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现承诺人确存在违法违规情节的，则承诺人承诺锁定的股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”


                  证券服务机构声明

  本次交易的独立财务顾问中信证券：本独立财务顾问及经办人员承诺遵守法律、行政法规和中国证监会的有关规定，遵循本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行职责，承诺本公司制作、出具文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司对上述文件真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  法律顾问国浩律师承诺：本所及签字律师承诺遵守法律、行政法规和中国证监会的有关规定，遵循本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行职责，承诺本所制作、出具文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所对上述文件的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  标的资产审计机构及备考审阅机构天职国际承诺：本所及签字会计师承诺遵守法律、行政法规和中国证监会的有关规定，遵循本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行职责，承诺本所制作、出具文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所对上述文件的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
  资产评估机构沃克森评估承诺：本公司及签字评估师承诺遵守法律、行政法规和中国证监会的有关规定，遵循本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行职责，承诺本公司制作、出具文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司对上述文件的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。


                      目 录


上市公司声明 ...... 1
交易对方声明 ...... 2
证券服务机构声明 ...... 3
目  录...... 4
释  义...... 9

  一、一般释义...... 9

  二、专业术语释义...... 12
重大事项提示 ...... 14

  一、本次交易方案概览...... 14

  二、募集配套资金概览...... 18

  三、本次交易对上市公司的影响...... 19

  四、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序...... 21
  五、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次

  重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 22

  六、上市公司的控股股东对本次重组的意见...... 23

  七、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 24

  八、本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施...... 26

  九、独立财务顾问的保荐资格...... 28
重大风险提示 ...... 29

  一、与本次交易相关的风险...... 29

  二、与标的资产相关的风险...... 31
第一节  本次交易概况 ...... 33

  一、本次交易的背景及目的...... 33

  二、本次交易具体方案...... 38

  三、本次交易构成重大资产重组、关联交易，不构成重组上市...... 65

  四、本次交易对上市公司的影响...... 66

  五、本次交易决策过程和批准情况...... 69

  六、本次交易各方作出的重要承诺...... 70

  七、本次交易符合《持续监管办法》第十八条、《重组审核规则》第八条的

  规定...... 85
第二节  上市公司基本情况 ...... 86

  一、公司概况...... 86

  二、公司设立及历次股本变动情况...... 86

  三、最近 36 个月的控制权变动情况...... 93

  四、最近三年重大资产重组情况...... 93

  五、最近三年主要财务指标...... 93

  六、公司主营业务情况...... 94

  七、公司控股股东及实际控制人...... 94
  八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关

  立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情况的说明...... 96
  九、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内是否受到证券交易

  所公开谴责，是否存在其他重大失信行为的说明...... 96
  十、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚（与

  证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明...... 96
第三节  交易对方基本情况 ...... 97

  一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方...... 97

  二、本次交易对方之间的关联关系或一致行动关系...... 133
  三、本次交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人的关联关系情况说

  明...... 133

  四、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况...... 134

  五、交易对方及其主要管理人员最近五年合法合规情况...... 134

  六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况...... 134

  七、交易对方穿透披露的合计人数...... 134

  八、长沙润合、青岛高信和青岛松露情况...... 134
第四节  标的资产基本情况 ...... 138

  一、公司概况...... 138

  二、历史沿革情况...... 139

  三、股权结构及控制关系情况...... 172


  四、主要下属企业情况...... 172

  五、主营业务发展情况...... 173

  六、主要财务指标情况...... 203

  七、主要资产权属、主要负债及对外担保情况...... 204

  八、最近三年与股权交易、增资或改制相关的评估或估值情况...... 241

  九、诉讼、仲裁、处罚及合法合规情况...... 242

  十、报告期内主要会计政策及相关会计处理...... 245

  十一、交易涉及的债权债务情况...... 253
  十二、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项

  的情况...... 253

  十三、其他事项...... 254
第五节  本次交易的发行股份情况 ...... 255

  一、发行股份购买资产...... 255

  二、募集配套资金情况...... 261

  三、上市公司发行股份前后主要财务指标对比...... 332

  四、上市公司发行股份前后股权结构...... 333
第六节  标的资产评估情况 ...... 336

  一、标的资产定价原则...... 336

  二、标的资产评估介绍...... 337

  三、标的资产评估情况...... 343

  四、董事会对本次交易的评估合理性及定价公允性的分析...... 399

  五、