军信股份:中信证券股份有限公司关于湖南军信环保股份有限公司本次交易方案调整不构成重大调整的核查意见

【摘要】中信证券股份有限公司关于湖南军信环保股份有限公司本次交易方案调整不构成重大调整的核查意见湖南军信环保股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式向湖南仁联企业发展有限公司等19名交易对方购买其持有的湖南仁和环...

              中信证券股份有限公司

          关于湖南军信环保股份有限公司

    本次交易方案调整不构成重大调整的核查意见

    湖南军信环保股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式向湖南仁联企业发展有限公司等 19 名交易对方购买其持有的湖南仁和环境股份有限公司 63%股权，同时向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

    2023 年 3 月 6 日，公司公告了《湖南军信环保股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。

    2023 年 6 月 26 日，公司公告了《湖南军信环保股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。

    2023 年 7 月 19 日，公司公告了《湖南军信环保股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》。

    2023 年 10 月 24 日，公司公告了《湖南军信环保股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》。

    2023 年 11 月 14 日，公司公告了《湖南军信环保股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》。

  一、本次交易方案调整情况

    本次交易方案删除“超额业绩奖励”安排，具体调整如下：

                调整前                                调整后

 承诺净利润数系标的公司扣除非经常性损益  承诺净利润数系标的公司扣除非经常性损 后的归母净利润数，且净利润数计算时应剔  益后的归母净利润数，且净利润数计算时
 除以下事项对净利润数的影响：            应剔除以下事项对净利润数的影响：

 （1）标的公司因上市公司实施的股权激励导 （1）标的公司因上市公司实施的股权激励
 致的股份支付；                          导致的股份支付；

 （2）根据本协议约定预提的超额业绩奖励产 （2）本次交割完成后，标的公司新增投资
 生的费用；                              项目所产生的损益。上述新增投资项目是

 （3）本次交割完成后，标的公司新增投资项 指标的公司已投产项目（纳入本次交易评 目所产生的损益。上述新增投资项目是指标  估范围的）以外的新增投资项目及已投产 的公司已投产项目（纳入本次交易评估范围  项目扩大产能的投资项目，包括但不限于 的）以外的新增投资项目及已投产项目扩大  本次交易募集资金投资项目长沙市餐厨垃 产能的投资项目，包括但不限于本次交易募  圾无害化处理升级技改项目、长沙市望城 集资金投资项目长沙市餐厨垃圾无害化处理  区生活垃圾转运站项目。
 升级技改项目、长沙市望城区生活垃圾转运
 站项目。
 6、超额业绩奖励
 如标的公司承诺期累计实际净利润超出各期
 累计承诺净利润时，上市公司同意将超过累
 计承诺利润部分的 25%用于奖励标的公司经
 营管理团队，但上述奖励的总金额不得超过
 本次收购对价总额的 20%。
 业绩奖励计算公式为：业绩奖励总金额=（业
 绩承诺期累积实际净利润—业绩承诺期累积
 承诺净利润）×25%。若上述计算公式得出的
 业绩奖励金额数大于本次交易对价的 20%， 删除
 则业绩奖励金额=本次交易对价×20%。
 如超额业绩奖励予标的公司经营管理团队，
 关于接受奖励的员工名单、具体金额、支付
 时间等事项，由标的公司总经理办公会在业
 绩承诺期届满后负责制定分配方案，经标的
 公司董事会审议通过后实施。
 获得超额奖励的对象收取相关奖励的纳税义
 务由其自行承担，标的公司应当按照相关法
 律法规要求对上述奖励代扣代缴个人所得
 税。

    除前述内容外，本次交易方案未发生其他调整。

    二、本次交易方案调整不构成重组方案重大调整

    （一）重大调整的标准

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十九条第一款规定，股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东
大会审议，并及时公告相关文件。中国证券监督管理委员会于 2023 年 2 月 17 日
发布的《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》中提出了相关适用标准，具体如下：

    拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：

    （1）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；

    （2）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的。

    2、关于交易标的

    拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整。

    （1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；

    （2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。

    3、关于募集配套资金

    新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集资金。

    （二）本次交易方案调整不构成重大调整

    本次交易方案不满足上述交易方案重大调整标准，故本次交易方案不构成重大调整。
三、独立财务顾问的核查意见

    经核查，独立财务顾问认为：根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《<
上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》等相关规定，本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整。

    （以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于湖南军信环保股份有限公司本次交易方案调整不构成重大调整的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：

                          杨巍巍          姚伟华

                                                中信证券股份有限公司
                                                        年  月  日