沃尔德:北京金诚同达律师事务所关于沃尔德2024年第一次临时股东大会法律意见书

【摘要】北京金诚同达律师事务所关于北京沃尔德金刚石工具股份有限公司2024年第一次临时股东大会的法律意见书金证法意[2024]字0227第0093号中国北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层100004电话：010—57068585传真：010—8...

    北京金诚同达律师事务所

              关于

北京沃尔德金刚石工具股份有限公司

  2024 年第一次临时股东大会的

          法律意见书

            金证法意[2024]字 0227 第 0093 号

 中国北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层 100004

电话：010—5706 8585          传真：010—8515 0267


              北京金诚同达律师事务所

      关于北京沃尔德金刚石工具股份有限公司

            2024 年第一次临时股东大会的

                    法律意见书

                                                金证法意[2024]字 0227 第 0093 号
致：北京沃尔德金刚石工具股份有限公司

  根据《中华人民共和国公司法（2018 修正）》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法（2019 修订）》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则（2022 修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）、《上市公司治理准则（2018 修订）》《律师事务所从事证券法律业务管理办法（2023）》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1 号——规范运作（2023 年 12 月修订）》等相关法律、法规、规范性文件及现行有效的《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，北京金诚同达律师事务所（以下简称“本所”）接受北京沃尔德金刚石工具股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席公司 2024 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）并出具本法律意见书。

  本所律师参加了本次股东大会，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，审查了公司提供的与本次股东大会有关的文件。

  公司已向本所保证，公司向本所提供的文件及所作的陈述是真实、准确、完整、有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露、提供，不存在隐瞒、虚假和遗漏，上述文件原件及其签字、盖章是真实有效的，文件的复印件、影印件、扫描件、副本与原件、正本一致。

  本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件进行公告，并依法对法律意见承担责任。本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。

  本所律师依据本法律意见书出具前已发生的事实，并基于本所律师对有关事
实的了解和对法律、法规的理解出具本法律意见书。本所律师仅就本次股东大会的召集、召开程序，出席本次股东大会人员的资格和召集人资格，会议的表决程序和表决结果以及应公司要求的其他有关问题发表法律意见，不对本次股东大会会议审议事项的内容以及会议审议事项中所涉事实和数据的真实性、准确性等问题发表意见。

    基于上述，本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就本次股东大会的相关事项发表法律意见如下：
    一、关于本次股东大会的召集、召开程序

    （一）本次股东大会的召集

    为召开本次股东大会，公司董事会已于 2024 年 1 月 27 日在中国证券监督管
理委员会指定的信息披露媒体上公告了《关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”）。《会议通知》列明了本次股东大会的会议召集人、召开时间、召开地点、投票方式、会议出席对象、会议审议事项、会议联系方式等事项。

    （二）本次股东大会的召开

  本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司本次股东大
会的现场会议于 2024 年 2 月 27 日下午 14:30 在嘉兴市秀洲区高照街道八字路
1136 号，嘉兴沃尔德金刚石工具有限公司四楼会议室召开。

  本次股东大会为股东提供了网络投票方式，股东通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

  经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式与《会议通知》中公告的时间、地点、方式一致。

  综上，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。


    二、关于出席本次股东大会人员资格和召集人资格

    （一）出席本次股东大会人员资格

    1.公司股东出席情况。本次股东大会在现场出席及通过网络投票表决的股东共计 10 名，均为普通股股东，合计持有的表决权数量为 55,188,420 股，占公司总表决权数量的比例为 36.3086%。

  2.公司董事、监事、高级管理人员。

  3.公司聘请的见证律师。

  4.其他相关人员。

  综上，本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，有权出席本次股东大会。

    （二）本次股东大会召集人的资格

    经核查，本次股东大会的召集人为公司董事会。

    综上，本所律师认为，召集人的资格符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

    三、关于本次股东大会的议案

    根据《会议通知》，本次股东大会审议的议案为 7 项，具体如下：

    1.关于第四届董事会成员薪酬的议案；

    2.关于第四届监事会成员薪酬的议案；

    3.关于修订《公司章程》及其附件的议案；

    4.关于修订并制定部分治理制度的议案；

    5.关于董事会换届暨选举第四届董事会非独立董事的议案；

    6.关于董事会换届暨选举第四届董事会独立董事的议案；

    7.关于监事会换届暨选举第四届监事会股东代表监事的议案。

    上述议案 1、议案 3、议案 4、议案 5、议案 6 经公司 2024 年 1 月 26 日召开
的第三届董事会第二十三次会议审议通过，上述议案 2、议案 7 经公司 2024 年
1 月 26 日召开的第三届监事会第二十次会议审议通过。

    上述议案中非累计投票议案为议案 1、议案 2、议案 3、议案 4，累积投票议
案为议案 5、议案 6、议案 7；需要特别表决的议案为议案 3；需要对中小投资者
单独计票的议案为议案 1、议案 2、议案 5、议案 6、议案 7。

    经本所律师核查，本次股东大会实际审议的议案与《会议通知》公告的内容一致，无新增临时议案。

    综上，本所律师认为，本次股东大会审议的议案符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，以及《会议通知》的公告。

    四、关于本次股东大会的表决程序和表决结果

    经本所律师见证，本次股东大会按照《公司法》《证券法》《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定召开。出席现场会议的股东以记名投票方式对本次股东大会的议案进行了表决，公司按照规定进行了监票、验票和计票并当场公布表决结果。网络投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。

  经本所律师见证，根据公司合并统计的现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会审议的全部议案均获通过。

  综上，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。

    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员和召集人资格、本次股东大会审议的议案、股东大会的表决程序和表决结果等事项均符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会表决结果合法有效。
    本法律意见书由本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效。

    本法律意见书正本一式三份，具有同等法律效力。（以下无正文）