沃尔德:关于沃尔德向特定对象发行限售股上市流通的核查意见

【摘要】中信建投证券股份有限公司关于北京沃尔德金刚石工具股份有限公司向特定对象发行限售股上市流通的核查意见中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“独立财务顾问”）作为北京沃尔德金刚石工具股份有限公司（以下简称“沃尔德”、“公司”、“上...

            中信建投证券股份有限公司

      关于北京沃尔德金刚石工具股份有限公司

      向特定对象发行限售股上市流通的核查意见

  中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“独立财务顾问”）作为北京沃尔德金刚石工具股份有限公司（以下简称“沃尔德”、“公司”、“上市公司”）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目的独立财务顾问，根据《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关法律法规和规范性文件的要求，对本次募集配套资金向特定对象发行限售股上市流通情况进行了核查，情况如下：

    一、本次上市流通的限售股类型

  根据中国证券监督管理委员会于 2022 年 7 月 19 日出具的《关于同意北京沃
尔德金刚石工具股份有限公司向张苏来等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2022〕1554 号），同意北京沃尔德金刚石工具股份有限公司向 29 名交易对方发行 15,089,743 股股份购买相关资产的注册申请。新增股份
已于 2022 年 8 月 29 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成
股票登记手续，公司总股本由 80,000,000 股变更为 95,089,743 股。

  本次上市流通的限售股类型为向特定对象发行限售股，涉及限售股东 2 名，对应股份数 7,576,724 股，占当前公司总股本 4.94%，其股份限售期为自发行结
束之日起 20 个月，自 2024 年 4 月 30 日起上市流通。

    二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况

  1、2022 年 9 月 29 日，公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予第二个归
属期及预留授予第一个归属期股份 327,460 股完成股份登记上市流通；新增股份登记上市申请完成后，公司注册资本发生变化，公司总股本由 95,089,743 股增加

  2、2022 年 11 月 4 日，公司发行股份募集配套资金新增股份 14,163,757 股，
均为有限售条件的流通股。新增股份登记上市申请完成后，公司注册资本发生变化，公司总股本由 95,417,203 股增加至 109,580,960 股，注册资本由人民币95,417,203 元增加至 109,580,960 元。

  3、2023 年 5 月 26 日，公司实施 2022 年年度权益分派，本次权益分派新增
无限售流通股 37,796,487 股，新增限售流通股 6,035,897 股。新增股份登记上市申请完成后，公司注册资本发生变化，公司总股本由 109,580,960 股增加至
153,413,344 股，注册资本由人民币 109,580,960 元增加至 153,413,344 元。

    三、本次上市流通的限售股情况

  （一）本次上市流通的限售股总数为 7,576,724 股

  （二）本次上市流通日期为 2024 年 4 月 30 日

  （三）限售股上市流通明细清单

 序                        持有限售股  持有限售股占  本次上市  剩余限售
 号        股东名称        数量（股）  沃尔德总股本  流通数量    股数量
                                          比例（%）    （股）    （股）

  1          张苏来            7,576,726        4.94%  3,788,362  3,788,364

  2          钟书进            7,576,726        4.94%  3,788,362  3,788,364

          合计              15,153,452        9.88%  7,576,724  7,576,728

  限售股上市流通情况表：

    序号            限售股类型                本次上市流通数量（股）

      1        向特定对象发行限售股                  7,576,724

                  合计                                7,576,724

    四、本次上市流通的限售股的有关承诺

    （一）股份限售承诺

    1、张苏来、钟书进关于股份锁定期的承诺：

  ①本人在本次交易项下取得的上市公司新增股份自本次交易完成之日起 12个月内不得交易、转让、质押或设定其他权利限制，12 个月届满后，按照业绩承
诺分期及按比例解锁。

  ②如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向上海证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上海证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向上海证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，无条件且不可撤销地授权上海证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

  ③在上述股份锁定期内，由于沃尔德送股、转增股本等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。

  ④如前述关于本次交易中取得的上市公司股份的锁定期安排与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，本人同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。

  如本人违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。

    2、张苏来、钟书进关于在业绩承诺期内分期及按比例解锁股份的承诺：
  张苏来、钟书进作为本次交易业绩承诺方，可以在业绩承诺期内分期及按比例解锁其本次交易中所取得的股份：

  ①第一期：在 2021 年度深圳市鑫金泉精密技术有限公司（以下简称“标的公司”、“鑫金泉”）专项审计报告出具之日和本次交易中上市公司股票过户登记完成后持股满 12 个月之日孰晚者的次一个交易日，合计可以解锁本次交易中所取得的股份的比例为 10%；

  ②第二期：在 2022 年度标的公司专项审计报告出具之日和本次交易中上市公司股票过户登记完成后持股满 12 个月之日孰晚者次一个交易日，可以解锁本次交易中所取得的股份的比例累计为 20%；

  ③第三期：在 2023 年度标的公司专项审计报告出具之日和本次交易中上市
公司股票过户登记完成后持股满 12 个月之日孰晚者次一个交易日，可以解锁本次交易中所取得的股份的比例累计为 60%；

  ④第四期：在 2024 年度标的公司专项审计报告出具之日和本次交易中上市公司股票过户登记完成后持股满 12 个月之日孰晚者次一个交易日，可以解锁本次交易中所取得的股份的比例累计为 100%。

  在业绩承诺期最后一个年度，业绩承诺方应完成业绩补偿及减值补偿后解锁相应股份。

  针对各业绩承诺期，（1）在业绩承诺期间内，若截至当期期末标的公司经审计累计实现净利润数额/截至当期期末累计承诺净利润数额≥90%，则标的公司专项审计报告出具后次日触发解锁条件；（2）在业绩承诺期间内，若截至当期期末标的公司经审计累计实现净利润数额/截至当期期末累计承诺净利润数额<90%，则不得触发解锁条件。

    （二）盈利预测及补偿承诺

    张苏来、钟书进承诺：

  ①张苏来、钟书进、陈小花、李会香为本次交易业绩承诺方，业绩承诺方承
诺标的公司 2021 年度、2022 年度、2023 年度和 2024 年度经审计的扣除非经常
性损益后归属于母公司股东的净利润将分别不低于 4,766.00 万元、5,307.00 万元、5,305.00 万元、6,522.00 万元，合计不低于 21,900.00 万元。

  在确定标的公司业绩承诺期间内实现净利润数额时，不包括本次交易的交割日后上市公司对标的公司及其下属企业新增投入所产生的利润或亏损。本次交易交割后，标的公司子公司惠州市鑫金泉精密技术有限公司不纳入业绩考核专项审计。

  ②本人保证通过本次交易获得的上市公司股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。如未来质押通过本次交易获得的股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务的情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
  除上述承诺外，本次申请上市的限售股股东无其他特别承诺。

  经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具日，本次申请上市流通的限售股股东均严格履行了上述限售承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市
流通的情况，具体情况如下：

  根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的天健审[2024]2453 号《关于深圳市鑫金泉精密技术有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》，鑫金泉2021 年度、2022 年度、2023 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的累计净利润（扣除鑫金泉 2021 年发生的因 IPO 辅导产生的第三方中介费用
274.65 万元）合计 17,451.10 万元，超过 2021 年度、2022 年度和 2023 年合计业
绩承诺数 2,073.10 万元，完成 2021 年度、2022 年度和 2023 年度合计业绩承诺
的 113.48%，因此，张苏来、钟书进所持股份触发上述第三期解锁条件，第三期可以解锁本次交易中所取得的股份的比例为 40%，合计股份数量为 7,576,724 股。
    五、独立财务顾问核查意见

  经核查，独立财务顾问认为：

  截至本核查意见出具日，本次上市流通限售股份股东严格履行了所作出的股份锁定承诺。本次限售股份上市流通符合《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件要求。本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合法律法规和规范性文件的要求。截至核查意见出具日，沃尔德关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。

  中信建投证券对沃尔德本次向特定对象发行限售股上市流通事项无异议。

  （以下无正文）

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京沃尔德金刚石工具股份有限公司向特定对象发行限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：

                        郭昊          李章帆          刘汶堃

                                            中信建投证券股份有限公司
                                                    2024 年 4 月 22 日