沃尔德:关于修订《公司章程》、修订并制定部分公司治理制度的公告

【摘要】证券代码：688028证券简称：沃尔德公告编号：2024-005北京沃尔德金刚石工具股份有限公司关于修订《公司章程》、修订并制定部分公司治理制度的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容...

证券代码：688028    证券简称：沃尔德    公告编号：2024-005
          北京沃尔德金刚石工具股份有限公司

 关于修订《公司章程》、修订并制定部分公司治理制度的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

    北京沃尔德金刚石工具股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 1 月 26
日召开了第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及其附件的议案》和《关于修订并制定部分治理制度的议案》。现将有关情况公告如下：

    一、修订《公司章程》的相关情况

    为维护公司和股东的合法权益，规范公司的组织和行为，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》部分条款进行修订，《公司章程》具体修订内容如下：

序号            修订前                          修订后

    第一条                        第一条

    ……                          ……

    根据《中华人民共和国公司法》（以 根据《中华人民共和国公司法》（以下
 1  下简称“《公司法》”）、《中华人 简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
    民共和国证券法》（以下简称“《证 证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上
    券法》”）和其他有关规定，制订 海证券交易所科创板股票上市规则》
    本章程。                      和其他有关规定，制订本章程。

    第二十六条                    第二十六条

 2

    ……                          ……


    公司因本章程第二十四条第（三） 公司因本章程第二十四条第（三）项、
    项、第（五）项、第（六）项规定的 第（五）项、第（六）项规定的情形收
    情形收购本公司股份的，应当经三 购本公司股份的，应当经三分之二以
    分之二以上董事出席的董事会会议 上董事出席的董事会会议决议通过后
    决议。                        实施，无需召开股东大会。

    ……                          ……

    第四十二条 公司下列对外担保行 第四十二条 公司下列对外担保行为，
    为，须经股东大会审议通过：    须经股东大会审议通过：

    （一）公司及控股子公司的对外担 （一）公司及控股子公司的对外担保
    保总额，超过公司最近一期经审计 总额，超过公司最近一期经审计净资
    净资产 50％以后提供的任何担保； 产 50％以后提供的任何担保；

    （二）公司的对外担保总额，超过 （二）公司的对外担保总额，超过公司
    公司最近一期经审计总资产的 最近一期经审计总资产的 30％以后提
    30％以后提供的任何担保；      供的任何担保；

    （三）公司在一年内担保金额超过 （三）按照担保金额连续 12 个月累计
    公司最近一期经审计总资产 30%的 计算原则，超过公司最近一期经审计
    担保；                        总资产 30％的担保；

3  （四）为资产负债率超过 70％的担 （四）为资产负债率超过 70％的担保
    保对象提供的担保；            对象提供的担保；

    （五）单笔担保额超过公司最近一 （五）单笔担保额超过公司最近一期
    期经审计净资产 10％的担保；    经审计净资产 10％的担保；

    （六）对股东、实际控制人及其关 （六）对股东、实际控制人及其关联方
    联方提供的担保                提供的担保；

    （七）法律法规或者公司章程规定 （七）法律法规或者公司章程规定的
    的其他担保。                  其他担保。

    ……                          前款第三项担保，应当经出席股东大
                                    会的股东所持表决权的三分之二以上
                                    通过。

                                    ……


    第八十三条 董事、监事候选人名单 第八十三条 董事、监事候选人名单以
    以提案的方式提请股东大会表决。 提案的方式提请股东大会表决。

    董事、监事提名的方式和程序如下： 董事、监事提名的方式和程序如下：
    ……                          ……

    （二）独立董事候选人的提名采取 （二）独立董事候选人的提名采取以
    以下方式：                    下方式：

    1、公司董事会提名；            1、公司董事会提名；

4  2、公司监事会提名；            2、公司监事会提名；

    3、单独或合并持有公司已发行股份 3、单独或合并持有公司已发行股份
    1%以上的股东，其提名候选人人数 1%以上的股东，其提名候选人人数不
    不得超过拟选举或变更的独立董事 得超过拟选举或变更的独立董事人
    人数。                        数。

                                    4、依法设立的投资者保护机构可以公
                                    开请求股东委托其代为行使提名独立
                                    董事的权利。

    第九十五条 股东大会通过有关派 第九十五条 股东大会通过有关派现、
    现、送股或资本公积转增股本提案 送股或资本公积转增股本提案的，或
    的，公司应在股东大会结束后 2 个 董事会根据年度股东大会审议通过的
5

    月内实施具体方案。            下一年中期分红条件和上限制定具体
                                    方案后，公司应在会议结束后 2 个月
                                    内实施完毕具体方案。

    第九十六条 公司董事为自然人，有 第九十六条 公司董事为自然人，有下
    下列情形之一的，不能担任公司的 列情形之一的，不能担任公司的董事：
    董事：                        ……

    ……                          （六）被中国证监会采取不得担任上
6

    （六）最近 3 年曾受中国证监会行 市公司董事、监事、高级管理人员的市
    政处罚，或者被中国证监会采取证 场禁入措施，期限尚未届满；

    券市场禁入措施，期限未满的；  （七）被证券交易所公开认定为不适
    （七）最近 3 年曾受证券交易所公 合担任上市公司董事、监事和高级管


    开谴责或者 2 次以上通报批评；  理人员，期限尚未届满；

    （八）被证券交易所公开认定为不 （八）法律、行政法规或部门规章规定
    适合担任公司董事，期限尚未届满； 或证券交易所规定的其他内容。

    （九）法律、行政法规或部门规章 董事、监事、高级管理人员候选人存在
    规定或证券交易所规定的其他内 下列情形之一的，公司应当披露该候
    容。                          选人具体情形、拟聘请该候选人的原
    ……                          因以及是否影响公司规范运作：

                                    （一）最近三十六个月内受到中国证
                                    监会行政处罚；

                                    （二）最近三十六个月内受到证券交
                                    易所公开谴责或者三次以上通报批
                                    评；

                                    （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
                                    查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
                                    案调查，尚未有明确结论意见；

                                    （四）存在重大失信等不良记录。
                                    上述期间，应当以公司董事会、股东大
                                    会等有权机构审议董事、监事和高级
                                    管理人员候选人聘任议案的日期为截
                                    止日。

                                    ……

    第一百条                      第一百条

    ……                          ……

    董事连续两次未能亲自出席，也不 董事连续两次未能亲自出席，也不委
    委托其他董事出席董事会会议，视 托其他董事出席董事会会议，视为不
7

    为不能履行职责，董事会、监事会 能履行职责，董事会、监事会应当建议
    应当建议股东大会予以撤换。    股东大会予以撤换。

    ……                          独立董事连续两次未能亲自出席董事
                                    会会议，也不委托其他独立董事代为


                                    出席的，董事会应当在该事实发生之
                                    日起三十日内提议召开股东大会解除
                                    该独立董事职务。

                                    ……

    第一百〇一条                  第一百〇一条

    ……                          ……

    如因董事的辞职导致公司董事会低 如因董事的辞职导致公司董事会低于
    于法定最低人数时，独立董事辞职 法定最低人数时，独立董事辞职导致
    导致独立董事人数少于董事会成员 董事会或者其专门委员会中独立董事
8                                  所占的比例不符合相关法律法规或者
    的三分之一或者独立董事中没有会

    计专业人士，在改选出的董事就任 本章程的规定，或者独立董事中没有
    前，原董事仍应当依照法律、行政 会计专业人士，在改选出的董事就任
    法规、部门规