沃尔德:2023年度独立董事述职报告(李大开)

【摘要】北京沃尔德金刚石工具股份有限公司2023年度独立董事述职报告本人李大开，作为北京沃尔德金刚石工具股份有限公司（以下简称“沃尔德”或“公司”）董事会独立董事，2023年度本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交...

        北京沃尔德金刚石工具股份有限公司

            2023 年度独立董事述职报告

  本人李大开，作为北京沃尔德金刚石工具股份有限公司（以下简称“沃尔德”或“公司”）董事会独立董事，2023 年度本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定，忠实、勤勉、独立地履行独立董事的职责,依法维护公司及全体股东利益，尤其是中小股东的合法权益。现将 2023 年度本人任职期间履职总体情况报告如下：

    一、基本情况

  本人经公司 2021 年第一次临时股东大会选举成为公司第三届董事会独立董事，在上任后履行公司独立董事及相关董事会专业委员会中的职责。本人具体情况如下：

    （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

  本人李大开，出生于 1953 年 1 月，中国国籍，无境外永久居留权，本科学
历，研究员级高级工程师，曾获得全国劳动模范、国务院特殊津贴专家、中国汽
车产业功勋人物等荣誉。1980 年 1 月至 1990 年 3 月任陕西汽车齿轮厂工程师；
1990 年 3 月至 1995 年 4 月任陕西汽车齿轮厂经营计划处处长；1995 年 4 月至
1995 年 7 月任陕西汽车齿轮总厂总经济师；1995 年 7 月至 2001 年 9 月任陕西
汽车齿轮总厂厂长；2001 年 9 月至 2005 年 12 月任陕西法士特汽车传动集团有
限责任公司总经理；2005 年 12 月至 2015 年 7 月任陕西法士特汽车传动集团有
限责任公司董事长；2015 年 7 月至 2016 年 2 月任陕西法士特汽车传动集团有限
责任公司党委书记；2005 年 10 月至 2015 年 11 月任中国齿轮行业协会会长；
2015 年 11 月至今任中国齿轮和电驱动专业分会名誉会长；2019 年 5 月至今任陕
西同力重工股份有限公司董事；2021 年 2 月至今任北京沃尔德金刚石工具股份有限公司独立董事；2023 年 7 月至今任浙江五洲新春集团股份有限公司独立董事。

    （二）独立性情况说明

  作为公司的独立董事，我本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附
属企业任职，且未在公司关联企业任职；没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。我具有中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及《独立董事工作制度》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

    二、独立董事年度履职概况

    （一）出席董事会及股东大会情况

  报告期内，公司共召开 2 次股东大会，5 次董事会。公司股东大会、董事会
的召集召开符合法定程序，重大经营决策及其他重大事项均履行了相关审批程序。作为公司独立董事，本人出席相关会议并认真审阅了公司提供的上述各项会议材料，了解公司的经营情况，从独立董事职责出发，提出建设性意见或建议，对各议案均投出了赞同票，没有反对、弃权的情形，共发表独立意见 15 次，充分发挥独立董事的指导与监督作用，认真履行了独立董事职责。

  2023 年本人出席会议的情况如下：

                                参加董事会会议情况                  参加股东

                                                                    大会情况

 独立董事姓名  本 年 度 应  亲 自 出  委 托 出          是 否 连 续 两

                参 加 董 事  席 会 议  席 会 议  缺席会  次 未 亲 自 参  出席股东

                会 会 议 次  次数    次数    议次数  加会议      大会次数

                数

    李大开        5        5        0        0        否          2

    （二）参加董事会专门委员会工作情况

  本人任职董事会薪酬与考核委员会主任委员、战略委员会委员、提名委员会委员。

  报告期内，公司薪酬与考核委员会共召开 1 次会议，本人作为薪酬与考核委员会主任委员，亲自出席了会议，并对公司薪酬政策与方案进行研究，切实履行了薪酬委员会委员的责任和义务。

  报告期内，公司战略委员会共召开 1 次会议，本人作为战略委员会委员，亲自出席了会议，并对公司制定的发展战略进行研究，切实履行了战略发展及投资委员会委员的责任和义务。

  报告期内，公司无董事、高级管理人员变动，未召开提名委员会会议。

    （三）参加独立董事专门会议情况


  报告期内，依照《上市公司独立董事管理办法》《独立董事工作制度》等相关规定，结合公司实际情况，未召开独立董事专门会议情况。

    （四）与内部审计及会计师事务所的沟通情况

  报告期内，本人与公司会计师事务所进行积极沟通，定期审阅会计师事务所提交的审计工作安排、公司相关定期报告及其他相关资料，全面深入了解审计的真实准确情况；关注定期报告董事会审议事项的决策程序，对需要提交董事会审议的事项作出审慎周全的判断和决策；持续加强与会计师的沟通，就关键审计事项和审计应对、审计工具和方法论等重点关注事项进行讨论。

    （五）在公司进行现场工作及公司配合独立董事工作的情况

  报告期内，本人主要通过参加董事会、股东大会、考察调研和培训等活动，通过审阅材料、与各方沟通等方式，充分了解公司生产经营情况、财务管理和内部控制的执行情况，就公司经营管理情况及未来发展战略，与公司经营管理层多次进行深入交流和探讨。同时，本人通过电话等方式与公司管理层、相关责任部门进行沟通，关注董事会决议的执行情况、信息披露工作的执行情况、内部控制制度的执行情况及重大事项的进展情况，审慎行使公司和股东所赋予的权利。
  报告期内，本人对公司进行了一次现场考察调研，与公司董事、副总经理、董事会秘书、财务总监等人员座谈，走访公司各生产车间、了解公司各产品的生产流程、下游应用领域等情况，并与车间员工进行沟通交流了解员工的工作日常。本人了解到公司生产经营一切正常，新项目也在不断推进中，但也存在新项目投入与产出不成正比的情况，同时也发现公司目前存在人均收入与同行业相比过低的情况。建议公司重视这一块的管理，希望公司做专做精，同时不能单做刀具的提供者，要做整体解决方案的服务商；尽量往公司自身业务相关的行业去扩展，不要盲目投入不熟悉的行业，期待公司今后的发展。

  在本人履职过程中，公司董事会办公室及相关部门高度重视与本人的沟通交流，在每次召开董事会及相关会议前，全面及时地提供相关资料，并汇报公司生产经营及重大事项进展情况，对本人提出的建议能及时回复、落实，为本人的履职提供了必要的条件和充分的支持。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

  报告期内，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独
立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，尽职尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用，对重大事务进行独立判断和决策，具体事项如下：
    （一）应当披露的关联交易

  报告期内，公司不存重大关联交易事项及日常关联交易事项。

    （二）公司及相关方变更或豁免承诺履行方案

  报告期内，公司及相关方的各项承诺均得以严格遵守，未发生不履行、变更或豁免承诺履行的情况。

    （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

  报告期内，公司无被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施事项。

    （四）定期报告及内部控制评价报告

  报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022 年年度报告》《2022 年度内部控制评价报告》《2023 年第一季度报告》《2023 年半年度报告》《2023 年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分展示了公司经营情况。上述报告均经审计委员会全体成员同意后提交董事会审议，并经董事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。

    （五）聘任或者更换会计师事务所情况

  报告期内，公司于 2023 年 4 月 18 日召开第三届董事会第十八次会议、于
2023 年 5 月 11 日召开的 2022 年年度股东大会审议通过了《关于续聘 2023 年度
审计机构的议案》，决定继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023年度的审计机构。该议案经审计委员会全体成员同意后，提交董事会审议。

  本人认为公司上述聘用会计师事务所是综合考虑审计质量、服务水平等情况后做出的审慎决定，有利于保护公司及其他股东利益，尤其是中小股东利益，审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

    （六）聘任或解聘公司财务负责人

  报告期内，公司无聘任或解聘公司财务负责人事项。

    （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差
错更正

  报告期内，公司无因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正事项。

    （八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

  报告期内，公司无提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员事项。
    （九）董事、高级管理人员的薪酬、制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就、董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

  1、公司于 2023 年 4 月 18 日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了
《关于 2023 年度高级管理人员薪酬方案的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。相关议案经薪酬与考核委员会全体成员同意后，提交董事会审议。

  2、报告期内，公司不存在制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象行使权益条件成就事项。

  3、报告期内，公司不存在董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划事项。

    四、总体评价和建议

  2023 年度，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分的沟通，促进公司的发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。

  2024 年度，本人将继续本着诚信与勤勉的精神，秉承独立公正的原则，认真学习法律、法规和有关规定，结合自身的专业优势，忠实履行独立董事的义务，促进公司规范运作。利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的意见，充分发挥独立董事的专业优势和独立判断作用，促进公司治理水平不断提高，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。

  特此报告。

北京沃尔德金刚石工具股份有限公司
        独立董事：李大开

        2024 年 4 月 18 日