东软集团:北京市海问律师事务所关于东软集团股份有限公司2024年股票期权激励计划(草案)的法律意见书

【摘要】北京市海问律师事务所关于东软集团股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）的法律意见书致：东软集团股份有限公司北京市海问律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国（以下简称“中国”）法律执业资格的律师事务所。本所接受东软集团股份...

                  北京市海问律师事务所

                关于东软集团股份有限公司

        2024 年股票期权激励计划（草案）的法律意见书

致：东软集团股份有限公司

    北京市海问律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国（以下简称“中国”）法律执业资格的律师事务所。本所接受东软集团股份有限公司（以下简称“东软集团”或“公司”）的委托，担任东软集团实施 2024 年股票期权激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问，出具本法律意见书。
  本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件以及《东软集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对东软集团提供的有关文件和本次股权激励计划的有关事实进行了核查和验证，并就有关事项向公司有关人员作了询问并作了必要的讨论。

  在核查过程中，东软集团保证已经提供了本所律师为出具本法律意见书要求提供的资料和信息，该等资料和信息真实、准确、完整，资料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本或复印件均与正本或者原件一致。

  本所律师依据本法律意见书出具日现行有效的相关法律及对相关法律的理解，并基于对出具日以前已经发生或存在的事实及对有关事实的了解发表法律意见。
  本所律师仅就与本次股权激励计划有关的法律方面事宜发表法律意见，并不
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对有关财务报告等专业事项发表评论。在本法律意见书中如提及财务报告及其他有关报告的内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对该等内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

  本法律意见书仅供公司为本次股权激励计划而使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意本法律意见书作为公司本次股权激励计划的文件之一，随其他材料一起向上海证券交易所报备和公开披露。本所律师保证本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对本法律意见书的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  基于上述，本所出具法律意见如下：
一、东软集团实施本次股权激励计划的主体资格
1.1 东软集团的基本情况

  （1） 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 1996 年 5 月
        8 日以证监发审字[1996]46 号文核准沈阳东大阿尔派软件股份有限公
        司在上海证券交易所首次向社会公开发行人民币普通股 1,500 万股（每
        股面值 1.00 元）。1996 年 6 月 18 日，公司股票在上海证券交易所挂牌
        上市。2001 年 5 月，沈阳东大阿尔派软件股份有限公司更名为沈阳东
        软软件股份有限公司（以下简称“东软股份”）。2008 年 1 月 15 日，中
        国证监会以证监许可[2008]87 号文核准东软股份通过换股吸收合并控
        股股东东软集团有限公司的方式实现整体上市。2008 年 6 月 5 日，公
        司名称变更为东软集团股份有限公司。公司股票目前的简称为“东软
        集团”，股票代码为“600718”。

  （2） 根据沈阳市市场监督管理局于 2023 年 7 月 13 日核发的《营业执照》，
        东软集团的注册资本为 1,213,413,212 元，住所为沈阳市浑南新区新秀
        街 2 号，法定代表人为刘积仁，主要经营范围包括：计算机、软件、
        硬件、机电一体化产品开发、销售、安装，计算机软件技术开发、技术
        转让、技术咨询服务，场地租赁，计算机软、硬件租赁，CT 机生产，
        物业管理，交通及通信、监控、电子工程安装，安防设施设计与施工，
        建筑智能化工程的施工，医用电子仪器设备批发、临床检验分析仪器

        批发，汽车零部件及配件、通讯系统设备的批发和零售，通讯终端设备
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        产、销售及售后服务，汽车尾气遥感监测系统、环境监测仪器研发、销
        售及技术服务，健康信息管理及咨询服务（以上经营项目不含诊疗），
        经营本企业自产产品及技术进出口业务和本企业所需的机械设备、零
        配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定或禁止进出口的商品
        及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
        活动。）

  （3） 根据东软集团的《公司章程》及公司的确认，东软集团为永久续存的股
        份有限公司，没有出现法律、法规或《公司章程》规定的需要终止的情
        形。

1.2 公司不存在《管理办法》第七条规定的情形

  根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 4 月 14 日出具的《东软
集团股份有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2023]第 ZA11166 号）和《东软集团股份有限公司内部控制审计报告》（信会师报字[2023]第 ZA11168 号），公司公告的《东软集团股份有限公司 2022 年年度报告》《东软集团股份有限公司2023 年半年度报告》《东软集团股份有限公司 2023 年第三季度报告》，以及公司的确认并经本所律师在中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等网站进行查询，截至本法律意见书出具之日，东软集团不存在《管理办法》第七条规定的以下不得实施股权激励计划的情形：

  （1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
        表示意见的审计报告；

  （2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
        法表示意见的审计报告；


  （3） 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
        利润分配的情形；

  （4） 法律法规规定不得实行股权激励的；

  （5） 中国证监会认定的其他情形。

  综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，东软集团为在中国境内依法设立并有效存续的、在上海证券交易所上市的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条所规定的不得实行股权激励计划的情形，具有实行本次股权激励计划的主体资格。
二、本次股权激励计划的主要内容

  根据东软集团第十届董事会第八次会议审议通过的《东软集团股份有限公司2024 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划草案》”），东软集团已就本次股权激励计划的目的与原则、管理机构、激励对象的确定依据和范围、激励计划的股票来源、数量和分配、股票期权的行权价格及确定方法、股票期权的授予与行权条件、激励计划的调整方法和程序、激励计划的实施程序、股票期权的会计处理、公司与激励对象各自的权利义务、公司或激励对象发生异动的处理等作出了明确规定或说明。

  经核查，本所律师认为，《激励计划草案》的内容符合《管理办法》的有关规定。
三、本次股权激励计划的拟定、审议、公示程序
3.1 根据公司提供的相关文件，截至本法律意见书出具之日，公司为实行本次股
  权激励计划已履行了如下程序：

  （1） 2024 年 2 月 26 日，公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划草
        案》及其摘要、《东软集团股份有限公司 2024 年股票期权激励计划考
        核管理办法》（以下简称“《考核办法》”），并提交董事会审议；


  （2） 2024 年 2 月 26 日，公司第十届董事会第八次会议审议通过了《激励计
        划草案》及其摘要、《考核办法》等相关议案，关联董事刘积仁、荣新
        节、陈锡民已回避表决；该次董事会会议同时审议通过了《关于提请公
        司股东大会授权董事会办理 2024 年股票期权激励计划相关事宜的议
        案》（以下简称“《董事会授权议案》”），关联董事刘积仁、荣新节、陈
        锡民已回避表决；

  （3） 2024 年 2 月 26 日，公司第十届监事会第四次会议审议通过了《激励计
        划草案》及其摘要、《考核办法》等议案。

3.2 公司实行本次股权激励计划尚需履行下列程序：

  （1） 公司应当在召开股东大会前，内部公示激励对象名单，公示期不少于
        10 天。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公
        司应当在股东大会审议本次股权激励计划前 5 日披露监事会对激励名
        单审核及公示情况的说明；

  （2） 公司应当对内幕信息知情人在本次股权激励计划公告前 6 个月内买卖
        公司股票的情况进行自查，说明是否存在内幕交易；

  （3） 公司尚需召开股东大会审议本次股权激励计划；公司股东大会在对本
        次股权激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次股权激励计划
        向所有股东征集委托投票权。

  综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司为实行本次股权激励计划已履行了《管理办法》规定的现阶段应当履行的法定程序；本次股权激励计划尚待履行后续相关程序后方可实施。
四、本次股权激励计划激励对象的确定

  根据公司拟公告的《激励计划草案》《东软集团股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）激励对象名单》及公司的确认，本次股权激励计划涉及授予的激励对象共 162 人（以下简称“激励对象”），具体包括公司董事、高级管理人员、核心技术（业务）骨干；激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；截至本法律意见书出具日，所有激励对象均在公司或公司下属公司、分公司工作，已与公司或下属公司签署劳动合同或劳务协议；截至本法律意见书出具日，本次股权激励计划授予的激励对象不存在《管理办法》第八条第二款规定的情形。

  根据《激励计划草案》的规定，公司监事会对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本次股权激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

  综上