东软集团:东软集团关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告

【摘要】证券代码：600718证券简称：东软集团公告编号：临2024-004东软集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实...

证券代码：600718      证券简称：东软集团      公告编号：临 2024-004
            东软集团股份有限公司

 关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    重要内容提示：

   回购用途：本次回购股份目的是维护公司价值及股东权益，本次回购所得股份将在回购完成之后全部予以注销；

   回购资金总额：回购资金总额不低于人民币 1 亿元，不超过人民币 2 亿元；
   回购价格：不超过人民币 12 元/股，该价格不高于董事会通过回购方案决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%；

   回购期限：自公司董事会审议通过回购股份方案之日起 3 个月内；

   回购资金来源：公司自有资金；

   相关股东是否存在减持计划：经确认，截至董事会决议日，公司董事、监
事、高级管理人员、持股 5%以上的股东未来 3 个月以及未来 6 个月无增持、减
持公司股份的计划。

   本次回购方案存在以下风险：

  1、本次回购存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购实施受到影响的风险。

  2、如发生对公司股票价格产生重大影响的重大事件，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生时，将导致本次回购方案无法顺利实施、或根据规则变更或终止的风险。

    一、回购方案的审议程序

  于 2024 年 1 月 24 日召开的公司十届六次董事会以通讯表决方式召开，本次
会议应到会董事 9 名，实到 9 名，会议的召开合法有效。会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，表决结果为同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  鉴于公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产，为维护公司价值和股东权益，结合公司经营情况，基于对未来发展的信心及对公司价值的认可，公司将进行股份回购，本次回购所得股份将在回购完成之后全部予以注销。

  根据《公司章程》，本次回购无需提交公司股东大会审议。

  因本次回购所得股份将全部予以注销，后续涉及减少公司注册资本、修改公司章程等事宜，届时公司将按照相关规定履行必要的审议程序。

    二、回购方案的主要内容

    （一）回购股份的目的和用途

  为维护公司价值和股东权益，结合公司经营情况，公司基于对未来发展的信
心及对公司价值的认可，公司将进行股份回购。

  本次回购所得股份将在回购完成之后全部予以注销。

    （二）回购股份的种类

  本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）。

    （三）回购股份的方式

  通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

    （四）回购股份的期限

  回购期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起 3 个月内，公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

  1、在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。

  2、如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

  公司不得在下列期间内回购公司股票：

  1、自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；

  2、中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

  回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。

    （五）回购股份的价格

  结合近期公司股价，本次回购股份的价格不超过 12 元/股（含 12 元/股），
该价格不高于董事会通过回购方案决议前 30 个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司董事会在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。

  如公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

    （六）回购股份的资金总额、数量及占总股本的比例

  1、本次回购的资金总额不低于人民币1亿元（含），不超过人民币2亿元（含）。
  2、回购股份的数量：按照本次回购金额下限人民币 1 亿元，回购价格上限12 元/股进行测算，回购数量约为 833.34 万股，占目前公司总股本的 0.69%；按照本次回购金额上限人民币 2 亿元，回购价格上限 12 元/股进行测算，回购数量约为 1,666.66 万股，占公司目前总股本的 1.37%。具体回购股份数量以回购期满或回购完毕时实际回购的股份数量为准。

  若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。

    （七）回购股份的资金来源

  本次回购的资金来源为公司自有资金。

    （八）预计回购后公司股权结构的变动情况

  按照本次回购的资金总额不低于人民币 1 亿元，不超过人民币 2 亿元，回购
价格上限 12 元/股进行测算，回购完成后，本次回购股份将全部予以注销，公司总股本将减少 833.34 万股至 1,666.66 万股。具体回购股份数量及公司股权结构
实际变动情况以后续实施情况为准。

    （九）本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响和维持上市地位等情况的分析

  根据本次回购方案，回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性。截
至 2023 年 9 月 30 日，公司总资产 192.94 亿元，归属于上市公司股东的净资产
95.28 亿元，流动资产为 113.54 亿元。按照本次回购资金上限 2 亿元测算，分
别占以上指标的 1.04%、2.10%、1.76%。根据公司经营及未来发展规划，公司认为人民币 2 亿元上限股份回购金额，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。

  回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。同时，公司本次回购股份的实施，有利于增强公司股票长期的投资价值，有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，提升对公司的价值认可。

    （十）公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会作出回购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

  在董事会作出回购股份决议前 6 个月内，公司合计持股 5%以上的股东及其
一致行动人以及公司董事、监事、高级管理人员不存在买卖公司股份的情形，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

  截至董事会决议日，公司合计持股 5%以上的股东及其一致行动人以及公司董事、监事、高级管理人员在回购期间无股份增减持计划。

    （十一）公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股 5%以
上的股东问询未来 3 个月、未来 6 个月等是否存在减持计划的具体情况

  经确认，截至董事会决议日，公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东在未来 3 个月以及未来 6 个月无减持公司股份的计划。如上述主体后续有增持、减持公司股份的计划，将按照相关规定及时告知公司并履行信息披露义务。

    （十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

  本次回购所得股份将全部予以注销，后续涉及减少公司注册资本、修改公司章程等事宜，届时公司将按照相关规定履行必要的审议程序。

  本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，公司在注销本次回购所得股份之前，将依照《公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。
    （十三）本次回购股份相关授权事项

  为配合公司本次回购股份，公司董事会授权董事长在本次回购公司股份过程中办理回购相关事项，包括但不限于：

  1、在回购期内择机确定回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

  2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规、规范性文件及公司章程规定须由公司董事会等表决的事项外，授权公司董事长对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

  3、办理回购股份相关事宜，包括但不限于制作、修改、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

  4、依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为回购股份事项所必需的事宜。

  本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。


    三、回购方案的不确定性风险

  1、本次回购存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购实施受到影响的风险。

  2、如发生对公司股票价格产生重大影响的重大事件，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生时，将导致本次回购方案无法顺利实施、或根据规则变更或终止的风险。

  本次回购事项若发生重大变化，公司将及时披露相应进展公告。请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  特此公告。

                                          东软集团股份有限公司董事会
                                              二〇二四年一月二十四日