东软集团:东软集团首席执行官(CEO)及高级管理人员工作细则

【摘要】首席执行官（CEO）及高级管理人员工作细则（2024年4月修订）第一章总则第一条为进一步完善公司治理结构，充分发挥东软集团股份有限公司（以下简称“公司”）首席执行官（CEO）以及其他高级管理人员的生产经营管理职能，保证公司经营管理层依法行使...

        首席执行官（CEO）及高级管理人员工作细则

                        （2024 年 4 月修订）

                            第一章  总 则

    第一条 为进一步完善公司治理结构，充分发挥东软集团股份有限公司（以
下简称“公司”）首席执行官（CEO）以及其他高级管理人员的生产经营管理职能，保证公司经营管理层依法行使职权，科学决策，提高公司运作效率，保障股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》等法律法规及规范性文件的规定，特制定本细则。

  第二条  公司设首席执行官（CEO）一名，实行轮值制度。轮值人选范围为公司高级管理人员。参与轮值的高级管理人员在当值期间为公司 CEO。

  CEO 主持公司日常生产经营和管理工作，组织实施董事会决议，行使法律、行政法规、部门规章、公司章程和董事会赋予的职权，对董事会负责。

  CEO 职权范围内的事项，由其承担最后责任。CEO 应根据董事会或监事会的要求，向董事会或监事会进行报告，并保证报告的真实性。

  公司设轮值 CEO 职务，属于董事会聘任的公司高级管理人员。

  公司 CEO、轮值 CEO 均由董事长或董事会提名委员会提名，董事会聘任。
    第三条 公司高级管理人员包括 CEO、总裁/联席总裁、高级副总裁、财务
负责人、董事会秘书以及董事会聘任的与上述人员履行相同或类似职务的其他人员。轮值 CEO 属于董事会聘任的公司高级管理人员。

    第四条 公司 CEO 及其他高级管理人员的资格和义务，应遵照法律法规、规
范性文件、《公司章程》的有关规定。

            第二章  CEO 及高级管理人员的职权及管理分工

    第五条 CEO 是公司经营管理权的总代表，负责公司日常经营管理，拥有经
营权，行使下列职权：

  （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

  （二）组织实施公司年度计划和投资方案；

  （三）拟订公司的内部管理机构设置方案；

  （四）拟订公司的基本管理制度；

  （五）制订公司的具体规章；

  （六）提请董事会聘任或者解聘公司高级副总裁、财务负责人及其他高级管理人员；

  （七）决定聘任或者解聘除应由董事会或管理委员会聘任或者解聘以外的负责管理人员；

  （八）公司章程或董事会授予的其他职权。

    CEO 列席董事会会议。

    第六条 公司设总裁一名或联席总裁若干名，高级副总裁若干名，总裁/联
席总裁、高级副总裁及其他高级管理人员受 CEO 委托分管部分工作，协助 CEO 工
作，对 CEO 负责。

  总裁/联席总裁、董事会秘书由董事长或董事会提名委员会提名，董事会聘任或解聘。公司高级副总裁及其他高级管理人员由 CEO 提名，由董事会聘任或解聘。

  总裁/联席总裁、高级副总裁及其他高级管理人员行使下列职权：

  （一）执行 CEO 决定，协助 CEO 管理生产、研发、销售、市场、投融资、人
力资源及行政、财务管理等活动，向 CEO 负责；

  （二）决定并组织实施分管业务的年度工作计划，负责分管业务的计划目标分解、落实和追踪考核；

  （三）组织拟订分管业务的发展规划和实施计划，拟订内部管理机构设置方案，拟订相关规章制度；

  （四）检查分管业务重要合同和协议的执行情况；

  （五）在职责范围内签发有关的业务文件；

  （六）CEO 不在时，受 CEO 委托代行其职权。

    第七条 公司设副总裁若干名，受 CEO 委托，根据公司整体策略、运营框架，
落实事业部、大区的业务运行管理等。

                  第三章  管理委员会机制及 CEO 权限

    第八条 公司建立管理委员会机制，设立战略发展委员会，同时设立 CEO 领
导下的经营与预算、投融资管理、业务创新与技术、人力资源与薪酬、品牌管理等专业管理委员会，作为 CEO 行使职权的议事机构，按照规范、合法、科学、民主的原则进行议事和决策，辅助 CEO 工作。

    第九条 战略发展委员会由董事长及全体高级管理人员组成，设主任一名，
由董事长担任，并设副主任，由副董事长和/或 CEO 担任。战略发展委员会的主要职责权限：

    （一）审议决定公司发展战略、公司重大业务方向调整；

    （二）决定公司事业部、职能部门等一级组织的设置和变更；

    （三）决定公司投融资战略、规划；

    （四）决定公司技术战略、规划；

    （五）决定公司品牌战略、规划；

    （六）决定各专业管理委员会委员人选；

    （七）拟定公司章程的修改方案；

    （八）决定公司事业部、职能部门等一级组织的总经理/负责人的任免；
    （九）决定委派、更换或提名公司战略性投资的控股子公司、参股公司的董事候选人、监事候选人；

    本细则所称“战略性投资的控股子公司、参股公司”，是指公司持股超过 10%
并且公司所持股权的价值超过 1 亿元，或者主营业务属于公司战略创新方向、对公司具有战略性意义的控股子公司、参股公司。

    （十）决定交易金额超过 20,000 万元人民币但不超过公司最近一期经审计
净资产 5%的交易事项。

    本细则所称“交易”包括：

    1. 对外投资，包括全资子公司、控股子公司和参股公司的设立、投资、增
        资、减资、合并、分立、清算、解散；


    2. 购买或者出售资产，资产包括土地、房产、其它公司业务、技术及无形
        资产等；全资子公司、控股子公司、参股公司和其他公司的部分或全部
        股权；

    3. 租入或者租出资产；

    4. 委托或者受托管理资产和业务；

    5. 受赠资产；

    6. 债权、债务重组。

  （十一）如遇参与设立非营利组织或向非营利组织出资、参与设立并购基金/产业基金或认购上述基金份额、非常规形式的关联交易以及其他非常规的特殊事项，应提交战略发展委员会审议决定。

  （十二）对于经营与预算、投融资管理、业务创新与技术、人力资源与薪酬、品牌管理等委员会负责讨论但无权决定的事项，应由上述委员会讨论后报请战略发展委员会审议或与战略发展委员会合并召开扩大会议讨论。

  战略发展委员会的会务工作由董事会办公室负责。

    第十条 经营与预算委员会由全体高级管理人员组成，设主任一名，由 CEO
担任；设副主任一名，由主管财务的高级副总裁或公司财务负责人担任。经营与预算委员会的主要职责权限：

  （一）决定公司年度经营计划、预算计划（公司内部经营层面）；

  （二）决定公司年度资金预算；

  （三）决定公司一级组织以下的内部组织结构、分支机构（全资子公司、分公司、办事处）设置和变更；

  （四）决定交易金额不超过 20,000 万元的交易事项（由投融资管理委员会、业务创新与技术委员会专项管理的交易事项除外）；

  （五）决定签订、变更和终止金额超过 20,000 万元人民币但在 50,000 万元
人民币以下的商业合同；

  （六）决定金额超过 20,000 万元人民币的投标活动；

  （七）讨论金额超过 70,000 万元人民币的银行长短期贷款事项；

  （八）讨论金额超过 70,000 万元人民币的对全资子公司或者控股子公司委托贷款、财务资助事项；

  （九）讨论委托理财事项；

  （十）讨论资产抵押及担保事项；

  （十一）决定公司与关联自然人之间的交易额不超过 30 万元人民币的关联交易，以及公司与关联法人之间的交易额不超过公司最近一期经审计净资产 0.5%的关联交易（由投融资管理委员会、业务创新与技术委员会、品牌管理委员会进行专项管理的交易事项除外）。

  经营与预算委员会的会务工作由财经管理部负责。

    第十一条 投融资管理委员会由 3-9 名高级管理人员组成，设主任一名，由
CEO 担任；设副主任一名，由主管投融资的高级副总裁或董事会秘书担任。投融资管理委员会的主要职责权限：

  （一）拟定公司投融资战略、规划；

  （二）决定交易金额不超过 20,000 万元人民币的与投融资、收并购、合资等与股权相关的交易事项；

  （三）决定交易金额不超过公司最近一期经审计净资产 5%的放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）相关交易事项；

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  （四）涉及本条第（二）、（三）项所列交易事项的，委员会有权决定公司与关联自然人之间的交易额不超过 30 万元人民币的关联交易，以及公司与关联法人之间的交易额不超过公司最近一期经审计净资产 0.5%的关联交易；

  （五）讨论公司发行股票、债券及其他证券及上市方案；

  （六）决定金额不超过 20,000 万元的证券投资事项；

  （七）讨论参与设立并购基金/产业基金或认购上述基金份额；决定与私募基金签订服务合作协议事项；

  （八）审阅控股子公司、参股公司的董事会或股东会（股东大会）重大议案，动态监控控股子公司、参股公司的运营情况和重大事项等；

  （九）负责公司战略性投资的控股子公司、参股公司的董事候选人、监事候选人的提名建议；决定委派、更换或提名公司非战略性投资的控股子公司、参股公司的董事候选人、监事候选人、高级管理人员候选人；

  （十）决定公司投后管理工作策略。

  投融资管理委员会的会务工作由企业发展部负责。

    第十二条 业务创新与技术委员会由3-9名高级管理人员组成，设主任一名，
由董事长担任；设副主任一名，由主管技术的高级副总裁或首席技术官担任。业务创新与技术委员会的主要职责权限：

  （一）拟定公司技术战略与研发规划；

  （二）决定公司关键业务创新方向与战略；

  （三）统筹公司研发经费管理，在公司既定的重要业务与技术方向上，决定新产品研发投入计划以及现有产品/解决方案/共性平台的研发与改进；

  （四）决定交易金额不超过 20,000 万元人民币的购买或者出售技术及相关无形资产事项；

  （五）决定交易金额超过 20,000 万元人民币但不超过公司最近一期经审计净资产 5%的签订技术许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目事项；

  （六）涉及本条第（四）项、第（五）项所列交易事项的，委员会有权决定公司与关联自然人之间的交易额不超过 30 万元人民币的关联交易，以及公司与关联法人之间的交易额不超过公司最近一期经审计净资产 0.5%的关联交易。

  业务创新与技术委员会的会务工作由技术战略与发展部负责。

    第十三条 人力资源与薪酬委员会由公司全体高级管理人员组成，设主任一
名，由 CEO 担任；设副主任一名，由主管人力资源的高级副总裁担任。人力资源与薪酬委员会的主要职责权限：

  （一）决定公司总体人力资源编制发展规划；

  （二）决定全资子公司、控股子公司、业务单元年度人员编制计划；

  （三）负责公司重要人力资源政策的制定与修改；

  （四）决定公司一级组织以下的组织单元的总经理/负责人、全资子公司总经理的任免；

  （五）决定委派或更换全资子公司董事会、监事会成员；

  （六）讨论公司股权激励或员工持股计划；

  （七）决定公司薪酬政策及年度薪资调整的具体方案。

  人力资源与薪酬委员会的会务工作由人力资源部负责。

    第十四条 品牌管理委员会由 3-9 名高级管理人员组成，设主任一名，由 CEO
担任；设副主任一名，由主管品牌与市场的高级副总裁或董事会秘书担任。品牌管理委员会的主要职责权限：