云从科技:监事会议事规则

【摘要】云从科技集团股份有限公司监事会议事规则第一章总则第一条为了进一步规范云从科技集团股份有限公司（以下称“公司”或“本公司”）监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以...

            云从科技集团股份有限公司

                  监事会议事规则

                            第一章 总则

    第一条 为了进一步规范云从科技集团股份有限公司（以下称“公司”或“本
公司”）监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》和《云从科技集团股份有限公司》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本规则。

    第二条 监事会依据《公司法》和《公司章程》设立，并行使对公司董事及
高级管理人员的监督权，保障股东利益、公司利益和员工的利益不受侵犯。

    第三条 监事应当遵守法律、法规和《公司章程》，忠实履行监督职责。

  监事依据有关法律、法规、《公司章程》及本规则的规定行使监督权的活动受法律保护，任何单位和个人不得干涉。

                      第二章 监事会的组成和职权

    第四条 公司依法设立监事会。监事会是公司依法设立的监督机构，对股东
大会负责并报告工作。

    第五条 监事会由 3 名监事组成，其中职工代表监事 1 名。

  监事应具有履行职责必需的专业知识或工作经验。

  监事会设主席 1 名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

  监事会中的职工代表监事由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。


    第六条 监事会行使下列职权：

  （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

  （二）检查公司财务；

  （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

  （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，可以向董事会、股东大会反映；

  （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

  （六）向股东大会提出提案；

  （七）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

  （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

  （九）对法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》规定的监事会职权范围内的事项享有知情权；

  （十）法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定或股东大会授予的其他职权。

  监事会认为必要时，还可以对股东大会审议的议案出具意见，并提交独立报告。

    第七条 监事会可以提议召开董事会临时会议，并可以对董事会决议事项提
出质询或者建议。

  监事会认为董事会决议违反法律、法规、《公司章程》或者损害职工利益时，可作出决议建议董事会复议该项决议。董事会不予采纳或经复议仍维持原决议的，监事会应当向股东通报直至提议召开临时股东大会。


    第八条 监事会设监事会办公室，处理监事会日常事务。

  监事会主席兼任监事会办公室负责人，保管监事会印章。监事会主席可以指定公司证券事务代表或者其他人员协助其处理监事会日常事务。

                    第三章 监事会会议的召集和通知

    第九条 监事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议至少每六个月召开
一次。定期会议通知应当在会议召开 5 日以前书面送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议。会议通知应当在会议召开 2 日以前书面送达全体监事。

  但在特殊或者紧急情况下，需要尽快召开监事会临时会议的，可以通过口头或者电话等方式发出会议通知，且不受通知时限的限制，但召集人应在会议上作出说明并进行会议记录。

    第十条 出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议：

  （一）任何监事提议召开时；

  （二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章的各种规定和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；

  （三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；

  （四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；

  （五）《公司章程》规定的其他情形。

    第十一条 在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会办公室应当向全
体监事征集会议提案，必要时可以向公司全体员工征求意见。在征集提案和征求意见时，监事会办公室应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。

    第十二条 监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会办公室或者直
接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

  （一）提议监事的姓名；

  （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

  （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

  （四）明确和具体的提案；

  （五）提议监事的联系方式和提议日期等。

  在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内，监事会办公室应当发出召开监事会临时会议的通知。

    第十三条 监事会书面会议通知应当至少包括以下内容：

  （一）会议的时间、地点和会议期限；

  （二）事由及拟审议的事项（会议提案）；

  （三）发出通知的日期。

  口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况特殊或者紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。

    第十四条 公司召开监事会会议，监事会应按本章规定的时间事先通知所有
监事，并提供足够的资料。

                    第四章 监事会会议的召开和表决

    第十五条 监事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障监事充分表达意
见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，监事会会议也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会办公室。监事应明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见，并说明其反对或者弃权的理由。

    第十六条  监事原则上应当亲自出席监事会会议。因故不能出席会议的，应
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他监事代为出席。委托书应
当载明委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席的监事应当在授权范围内行使监事的权利。

  监事未出席监事会会议，也未委托其他监事出席的视为放弃在该次会议上的表决权。

    第十七条 监事会会议应当由全体监事的过半数出席方可举行。董事会秘书
应当列席监事会会议。

    第十八条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，
股东大会或职工代表大会应当予以撤换。

    第十九条 会议主持人应当逐一提请与会监事对各项提案发表明确的意见。
  会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。

    第二十条 监事均有权提出监事会议案，但是否列入监事会会议议程由监事
会主席确定；如监事提出的议案未能列入监事会议程应向提案监事作出解释，如提案监事仍坚持要求列入议程的，由监事会进行表决确定。

  监事会会议必须遵照召集会议的书面通知所列的议程进行；

  对议程外的问题可以讨论，但不能作出决议。

    第二十一条 监事会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以
任何理由搁置或不予表决。对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。

    第二十二条 监事会会议的表决实行一人一票，以记名方式进行，采用书面
方式或举手方式表决。

  监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

  监事会决议应当经半数以上监事通过。


    第二十三条 监事会以填写表决票的方式进行表决的，监事会召集人负责组
织制作监事会表决票。表决票应至少包括如下内容：

  （一）监事会届次、召开时间及地点；

  （二）监事姓名；

  （三）需审议表决的事项；

  （四）投赞成、反对、弃权票的方式指示；

  （五）其他需要记载的事项。

  表决票应在表决之前由监事会办公室工作人员负责分发给出席会议的监事，并在表决完成后由监事会办公室工作人员负责收回。

    第二十四条 监事会表决票应由监事会办公室工作人员负责清点。现场召开
会议的，会议主持人应当当场宣布表决结果；其他情况下，应当在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知监事表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
    第二十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数进行清点计算；如果会议主持人未进行验票，出席会议的监事对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即请求验票，会议主持人应当及时验票。

                          第五章 监事会会议记录

    第二十六条 监事会会议可以进行全程录音。

    第二十七条 监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应
当包括以下内容：

  （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

  （二）会议通知的发出情况；

  （三）会议召集人和主持人；


  （四）会议出席情况；

  （五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；

  （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
  （七）与会监事认为应当记载的其他事项。

  对于通讯方式召开的监事会会议，监事会办公室应当参照上述规定，整理会议记录。

    第二十八条 与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不
同意见的，可以在签字时作出书面说明。

  监事不按前款规定进行签字确认，视为完全同意会议记录的内容。

    第二十九条 监事应当对监事会的决议承担责任。监事会的决议违反法律、
行政法规或者《公司章程》，致使公司遭受严重损失的，参与决议的监事对公司负赔偿责任；但经证明监事在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。

    第三十条 监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议
录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录等，由董事会秘书负责保存。
  监事会会议档案的保存期限为十年。

                          第六章 决议执行

    第三十一条 监事应当督促有关人员落实监事会决议。

    第三十二条 监事出席监事会会议发生的费用由公司支付。这些费用包括监
事由其所在地至会议地点的交通费、会议期间的食宿费、会议场所租金和当地交通费等费用。


                            第八章 附则

    第三十三条 本规则所称“以上”包括本数。

    第三十四条 本规则为《公司章程》的附件，由公司监事会拟定，公司股东
大会审议批准。本规则未尽事宜或与国家法律法规、规范性文件和《公司章程》相抵触时，按照国家法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。
    第三十五条 有下列情形之一的，监事会应当修改本规则：

  （一）国家有关法律、法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、法规或规范性文件后，本规则规定的事项与前述法律、法规或规范性文件的规定相抵