三一重能:三一重能关于出售全资子公司股权的公告

【摘要】证券代码：688349证券简称：三一重能公告编号：2024-023三一重能股份有限公司关于出售全资子公司股权的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律...

证券代码：688349        证券简称：三一重能        公告编号：2024-023
                  三一重能股份有限公司

              关于出售全资子公司股权的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

    重要内容提示：

    三一重能股份有限公司（以下简称“公司”、“三一重能”）于 2024 年 2 月 6
日召开第二届董事会第一次会议、第二届监事会第一次会议，审议并通过了《关于出售全资子公司股权的议案》，同意公司将持有的通榆湘通新能源有限公司（以下简称“湘通新能源”或“目标公司”）100%的股权转让给中核汇能有限公司（以下简称“中核汇能”或“受让方”），转让对价暂定为人民币 29,154 万元。本次交易无需提交股东大会审议。

    本次交易未构成重大资产重组，未构成关联交易，本次交易的实施不存在重大法律障碍。

    本次交易完成后，公司不再持有湘通新能源及其子公司的股权，湘通新能源及其子公司将不再纳入公司的合并报表范围。

    一、本次交易情况

    （一）本次交易的基本情况

  1、交易背景

  湘通新能源主要从事风力发电场开发、建设及运营，公司根据发展战略和投资
计划而筹划本次交易，对电站运营业务采取“滚动开发”的整体战略，即新增电站资产不断投建过程中，持续对成熟电站项目择机出让，总体控制存量资产规模，有利于进一步整合公司资源，发挥资金的投资效益。本次将湘通新能源 100%的股权出售给中核汇能系公司正常业务开展。

  2、交易标的情况

  湘通新能源成立于 2022 年 1 月 20 日，持有通榆湘能风力发电有限公司（以下
简称“湘能风力”或“项目公司”）100%的股权，湘能风力持有三一通榆碳纤维技术应用示范风场项目（以下简称“目标项目”）。公司持有湘通新能源 100%的股权。

  3、交易事项

  公司拟将全资子公司湘通新能源 100%的股权转让给中核汇能，股权转让对价为人民币 29,154 万元。本次交易完成后，公司不再持有湘通新能源及其子公司股权。

  4、交易价格与账面值相比的溢价情况

  本次交易湘通新能源 100%股权的转让对价为人民币 29,154 万元，对应的评
估价值为 29,593 万元，与账面价值 22,717.22 万元相比，评估增值 6,875.78 万元，
增值率为 30.27%。本次出售股权的交易作价已经北京中同华资产评估有限公司评估，并出具中同华评报字（2023）第 022555 号。

    （二）本次交易的表决情况

  1、公司于 2024 年 2 月 6 日以现场结合通讯方式召开了第二届董事会第一次
会议，经公司董事审议并通过了《关于出售全资子公司股权的议案》，同意公司进行本次交易，表决结果为：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。

  2、公司于 2024 年 2 月 6 日以现场结合通讯方式召开第二届监事会第一次会
议，经公司监事审议并通过了《关于出售全资子公司股权的议案》，同意公司进行本次交易，表决结果为：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。

  3、就本次交易事项，公司独立董事于 2024 年 2 月 6 日出具了《三一重能股份
有限公司独立董事关于公司第二届董事会第一次会议相关事项的独立意见》，认为本次交易定价合理，审议程序合规，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情况。
    （三）本次交易尚需履行的审批及其他程序

  1、根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次交易不需提交股东大会审议。

  2、本次交易不涉及关联交易。

  3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规规定的重大资产重组事项。

    二、交易对方情况

    （一）中核汇能基本信息

 名称              中核汇能有限公司

 统一社会信用代码  91110000717831303Q

 类型              有限责任公司（外商投资企业与内资合资）

 住所              北京市丰台区南四环西路 128 号院 1 号楼 6 层 619 号

 法定代表人        张焰

 注册资本          221,205.7143 万元人民币

 成立日期          2011 年 11 月 14 日

                  许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；地热资源开采。（依
                  法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
                  项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：储能技术服务；
 经营范围          风力发电技术服务；新兴能源技术研发；以自有资金从事投资活动；输
                  配电及控制设备制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
                  术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
                  开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的
                  经营活动。）

                  中国核能电力股份有限公司持有 70%股权；

                  中国人寿资产管理有限公司持有 8.2120%股权；

                  四川川投能源股份有限公司持有 6.4000%股权；

 主要股东          浙江浙能电力股份有限公司持有 4.8000%股权；

                  中信证券投资有限公司持有 4.000%股权；

                  国家军民融合产业投资基金有限责任公司持有 4.000%股权；

                  珠海德擎混改三号股权投资合伙企业（有限合伙）持有 1.3880%股权；
                  北京光核汇合新能源科技企业（有限合伙）持有 1.2000%股权。

                      项目（万元）          2022 年 12 月 31 日/2022 年度

 最近一个会计年度        资产总额                    8,938,582.17

 财务数据                资产净额                    2,141,799.79

                        营业收入                    655,536.79

                          净利润                      176,348.42

  中核汇能不属于失信被执行人。


    （二）其他关系说明

  中核汇能与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

    三、本次交易标的基本情况

    （一）交易标的的名称和种类

  本次交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 7.1.1 条第（一）项所述出售资产交易，交易标的为公司持有的湘通新能源 100%的股权。

    （二）交易标的的基本情况

  1、湘通新能源

 公司名称          通榆湘通新能源有限公司

 统一社会信用代码  91220822MA7G0B506L

 住所              白城市通榆县新发街广白路（经济开发区办公楼 215 室）

 成立日期          2022 年 1 月 20 日

 注册资本          22,500 万元人民币

 法定代表人        周福贵

                  许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的
                  项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门
                  批准文件或许可证件为准）一般项目：风力发电技术服务；风电场相关
 经营范围          系统研发；风电场相关装备销售；风力发电机组及零部件销售；工程管
                  理服务；太阳能发电技术服务；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元
                  器件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
                  活动）

 股东构成          公司持有 100%的股权

  2、交易标的的权属情况

  湘通新能源为公司 100%控股的公司。该交易标的股权清晰，不存在抵押、质押及其他权利受限的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。

  3、湘通新能源不属于失信被执行人。

  4、湘通新能源最近一年又一期的主要财务数据

    项目（万元）          2022 年 12 月 31 日            2023 年 9 月 30 日

 资产总额                              11,140.27                      68,370.60

 负债总额                              11,142.23                      45,653.38

 所有者权益合计                            -1.96                      22,717.22

    项目（万元）              2022 年度                  2023 年 1-9 月


 营业收入                                      -                        1,674.75

 利润总额                                  -1.96                        1,030.12

 净利润                                    -1.96                        1,030.12

  注：上表中数据已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具中审亚太审字（2023）005653 号审计报告。

    四、交易标的定价情况

  本次交易定价，根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的基准日为
2023 年 9 月 30 日的《专项审计报告》（中审亚太审字（2023）005653 号）、北京
中同华资产评估有限公司出具的基准日为 2023 年 9 月 30 日的采用收益法编制的
《资产评估报告》（中同华评报字（2023）第 022555 号）。经双方协商，确定湘通新能源 100%股权转让价格合计为人民币 29,154 万元，本次定价系基于公司与交易对方正常商业行为确定，在充分保障了公司权益的同时，不存在通过不合理溢价虚增公司利润的情况，定价具备合理性与公平性。

    五、交易协议的主要内容

    （一）协议主体

  甲方（转让方）：三一重能股份有限公司

  乙方（受让方）：中核汇能有限公司

  丙方（目标公司）：通榆湘通新能源有限公司

  丁方（项目公司）：通榆湘能风力发电有限公司

    （二）交易价格

  甲、乙双方以《审计报告》《资产评估报告》为基础，经协商确定本次标的股权的股权转让价款为人民币291,540,000.00元（大