中南股份:关于修订《公司章程》的公告

【摘要】证券代码：000717证券简称：中南股份公告编号：2023-38广东中南钢铁股份有限公司关于修订《公司章程》的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、修订《公司章程》的基本情况202...

证券代码：000717  证券简称：中南股份 公告编号：2023-38

        广东中南钢铁股份有限公司

      关于修订《公司章程》的公告

      本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没
  有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、修订《公司章程》的基本情况

    2023 年 8月 22日，广东中南钢铁股份有限公司（以下简称
“公司”或“本公司”）第九届董事会第二次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。公司为贯彻落实中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的要求及结合公司情况，拟对《公司章程》中相应条款进行修订，具体情况如下：

序            原文                          修订后

号

 1      第六条 公司注册资本为人    第六条 公司注册资本为人民币
    民币 2,419,524,410 元。      2,423,845,590 元。

 2      第八条 董事长或总裁（总    第八条 总裁（总经理）为公司
    经理）为公司的法定代表人。  的法定代表人。

        第十九条 公司股份总数为    第 十 九 条 公 司 股 份 总 数 为
 3  2,419,524,410 股，全部为人民 2,423,845,590 股，全部为人民币普
    币普通股（A 股）。          通股（A 股）。

        第一百条 董事可以在任期    第一百条 董事可以在任期届满
    届满以前提出辞职。董事辞职应 以前提出辞职。董事辞职应向董事会
 4  向董事会提交书面辞职报告。董 提交书面辞职报告。董事会将在 2 日
    事会将在 2 日内披露有关情况。 内披露有关情况。


        ......                  ......

        除前款所列情形外，董事辞    独立董事辞职导致公司董事会


  职自辞职报告送达董事会时生 或者公司董事会专门委员会中独立
  效。                        董事所占比例不符合法律法规或者
                                公司章程规定，或者独立董事中欠缺
                                会计专业人士的。独立董事辞职应当
                                在下任董事填补因相关董事辞职产
                                生的空缺后方能生效，在辞职生效
                                前，拟辞职董事仍应当按照有关法律
                                法规的规定继续履行职责，但存在
                                《深圳证券交易所股票上市规则》第
                                4.3.3 条规定情形的除外。

                                    除前款所列情形外，董事辞职自
                                辞职报告送达董事会时生效。

      第一百一十一条 董事长行

  使下列职权：

      （一）主持股东大会和召

  集、决定董事会会议议程、主持    第一百一十一条 董事长行使下
  董事会会议；                列职权：

      （二）督促、检查董事会决    （一）主持股东大会和召集、决
  议的执行；                  定董事会会议议程、主持董事会会
      （三）行使法定代表人的职 议；

  权；                            （二）督促、检查董事会决议的
5      （四）签署公司发行的证 执行；

  券、董事会重要文件和其他应由    （三）在发生特大自然灾害等不
  法定代表人签署的文件；      可抗力的紧急情况下，对公司事务行
      （五）在发生特大自然灾害 使符合法律规定和公司利益的特别
  等不可抗力的紧急情况下，对公 处置权，并在事后向公司董事会和股
  司事务行使符合法律规定和公 东大会报告；

  司利益的特别处置权，并在事后    （四）董事会授予的其他职权。
  向公司董事会和股东大会报告；

      （六）董事会授予的其他职

  权。

      第一百四十五条 总裁（总    第一百三十五条 总裁（总经理）
  经理）对董事会负责，行使下列 对董事会负责，行使下列职权：

  职权：                          （一）主持公司的生产经营管理
      （一）主持公司的生产经营 工作，组织实施董事会决议，并向董
  管理工作，组织实施董事会决 事会报告工作；

  议，并向董事会报告工作；            ......

          ......                  （七）决定聘任或者解聘除应由
      （七）决定聘任或者解聘除 董事会决定聘任或者解聘以外的负
  应由董事会决定聘任或者解聘 责管理人员；


以外的负责管理人员；            （八）行使法定代表人的职权；
  （八）本章程或董事会授予    （九）签署公司发行的证券、董
的其他职权。                事会重要文件和其他应由法定代表
                            人签署的文件；

                                （十）本章程或董事会授予的其
                            他职权。

  删除：第三节 独立董事第    原第四节 专门委员会相应条款
一百二十三条-第一百三十二条 顺延

  第一百三十三条 公司董事    第一百二十三条 公司董事会设
会设立审计委员会、战略委员 立审计委员会、战略委员会、提名委会、提名委员会、薪酬与考核委 员会、薪酬与考核委员会。各专门委员会。各专门委员会对董事会负 员会对董事会负责，依照公司章程和责，依照公司章程和董事会授权 董事会授权履行职责，专门委员会的履行职责，专门委员会的提案提 提案提交董事会审议决定。

交董事会审议决定。              专门委员会成员全部由董事组
  专门委员会成员全部由董 成，其中审计委员会、提名委员会、事组成，其中审计委员会、提名 薪酬与考核委员会中独立董事应当委员会、薪酬与考核委员会中独 过半数并担任召集人。审计委员会的立董事应当占多数并担任召集 召集人成员应当为不在公司担任高人，审计委员会的召集人应当为 级管理人员的董事，其中独立董事应
会计专业人士。              当过半数，并由独立董事中会计专业
                            人士担任召集人。

                                第一百二十四条 审计委员会的
  第一百三十四条 审计委员 职责

会的职责                        公司董事会审计委员会负责审
  审计委员会的职责主要包 核公司财务信息及其披露、监督及评
括：                        估内外部审计工作和内部控制，下列
  （一）监督及评估外部审计 事项应当经审计委员会全体成员过工作，提议聘请或更换外部审计 半数同意后，提交董事会审议：

机构；                          （一）披露财务会计报告及定期
  （二）监督及评估公司的内 报告中的财务信息、内部控制评价报部审计制度及其实施情况；    告；

  （三）审核公司的财务信息    （二）聘用或者解聘承办公司审
及其披露；                  计业务的会计师事务所；

  （四）监督及评估公司内部    （三）聘任或者解聘公司财务负
控制制度；                  责人；

  （五）负责法律法规、公司    （四）因会计准则变更以外的原
章程和董事会授权的其他事宜。 因作出会计政策、会计估计变更或者
                            重大会计差错更正；

                                （五）法律、行政法规、中国证


                            监会规定和公司章程规定的其他事
                            项。

                                审计委员会每季度至少召开一
                            次会议，两名及以上成员提议或者召
                            集人认为有必要时，可以召开临时会
                            议。审计委员会会议须有三分之二以
                            上成员出席方可举行。

                                第一百二十六条  公司董事会
                            提名委员会负责拟定董事、高级管理
  第一百三十六条    提名 人员的选择标准和程序，对董事、高
委员会的职责                级管理人员人选及其任职资格进行
  提名委员会的主要职责包 遴选、审核，并就下列事项向董事会
括：                        提出建议：

  （一）研究董事、高级管理    （一）提名或者任免董事；

人员的选择标准和程序，并向董    （二）聘任或者解聘高级管理人
事会提出建议；              员；

  （二）遴选合格的董事和高    （三）法律、行政法规、中国证
级管理人员人选；            监会规定和公司章程规定的其他事
  （三）对董事候选人和高级 项。
管理人员人选进行审查并提出    董事会对提名委员会的建议未
建议；                      采纳或者未完全采纳的，应当在董事
                            会决议中记载提名委员会的意见及
                            未采纳的具体理由，并进行披露。

                                第一百二十七条 公司董事会薪
                            酬与考核委员会负责制定董事、高级
                            管理人员的考核标准并进行考核，制
                            定、审查董事、高级管理人员的薪酬
  第一百三十六七条 薪酬与 政策与方案，并就下列事项向董事会
考核委员会的职责            提出建议：

  薪酬与考核委员会的主要    （一）董事、高级管理人员的薪
职责包括：                  酬;

  （一）研究董事及高级管理    （二）制定或者变更股权激励计
人员考核标准进行考核并提出 划、员工持股计划，激励对象获授权
建议；                      益、行使权益条件成就；

  （二）研究和审查董事、高    （三）董事、高级管理人员在拟
级管理人员的薪酬政策与方案； 分拆所属子公司安排持股计划;

                                （四）法律、行政法规、中国证