中南股份:独立董事2023年度述职报告(邢良文)

【摘要】广东中南钢铁股份有限公司独立董事2022年度述职报告（邢良文）本人作为广东中南钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023年严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规，以及《公司章程》《...

        广东中南钢铁股份有限公司

      独立董事 2022 年度述职报告

                          （邢良文）

    本人作为广东中南钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023 年严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规，以及《公司章程》《独立董事管理办法》等规章制度的规定和要求，以密切关注和维护全体股东特别是中小股东的利益为宗旨，恪尽职守、勤勉尽责地行使独立董事所赋予的权利，按时出席了 2023年的董事会及其下属专业委员会的相关会议及独立董事专门会议，认真审议各项会议议案和材料，对公司的经营管理及业务发展提出积极的专业意见和建议，充分发挥独立董事专业作用，对公司规范运作、稳定健康地发展起到积极的推动和保障作用。现将 2023 年度本人履行独立董事职责情况述职如下：

    一、基本情况

    本人邢良文，本科学历，中国注册会计师〔资深会员（执业）〕、中国注册税务师、中国注册资产评估师，澳大利亚资深公共会计师（FIPA）、英国资深财务会计师（IFA）、会计师、审计师。现任公司独立董事，现任广东丰衡会计师事务所有限公司主任会计师，广州丰衡税务师事务所有限公司总经理，广东省审计厅第六、七届特约审计员，广东省注册税务师协会理事，广州市注册税务师理事，广东省注册会计师协会理事，广州注册会计师协会
常务理事及人才及行业发展委员会委员，广东咏声动漫股份有限公司、广电运通集团股份有限公司、广州市红棉智汇科创股份有限公司独立董事，海豚妙音教育咨询（广州）有限公司、广州善道楷林投资顾问有限公司监事。报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

    二、2023 年度履职概况

    报告期内，本人严以律己、尽职尽责，亲自出席公司召开的历次董事会会议，认真审核董事会议案及相关材料，依法审慎行使表决权，切实履行作为独立董事的各项职责，促进董事会决策的客观性，为公司的良性发展起到了积极的作用。

    （一）出席董事会及股东大会次数及投票情况

    2023 年，公司共召开了 10 次董事会、3 次股东大会，本人
出席会议的具体情况如下：

  应出席        亲自出席      委托出席        应出席        实际出席
 董事会次数    董事会次数    董事会次数    股东大会次数  股东大会次数

    10            10            0              3              3

    1.公司召集召开的董事会、股东大会均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效；
    2.对董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议；

    3.对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。

    （二）参与董事会专门委员会工作情况

    2023 年，本人担任公司董事会审计委员会主任委员，共主
持召开了 3 次会议，具体情况如下：

    1.2023 年 4 月 20 日，主持召开公司第九届董事会审计委员
会 2023 年第一次会议，会议审议通过了《2022 年度财务会计报表》《2022 年度内部控制自我评价报告的议案》《2022 年度审计工作报告及 2023 年度审计项目计划的议案》《2022 年度计提减值准备及核销资产的议案》。

    2.2023 年 8 月 22 日，主持召开公司第九届董事会审计委员
会 2023 年第二次会议，会议审议通过了《2023 年半年度财务会计报表》。

    3.2023 年 10 月 27 日，主持召开公司第九届董事会审计委
员会 2023 年第二次会议，会议审议通过了《2023 年第三季度财务会计报表》《关于拟续聘 2023 年会计师事务所的议案》。
    （三）参与独立董事专门会议工作情况

    1.2023 年 10 月 27 日，主持召开独立董事 2023 年第一次临
时专门会议，会议审议通过了《关于拟续聘 2023 年会计师事务所的议案》《关于调整 2023 年度日常关联交易计划的议案》。
    2.2023 年 12 月 13 日，主持召开独立董事 2023 年第二次临
时专门会议，会议审议通过了《关于公司 2024 年度日常关联交易计划的议案》。

    （四）行使独立董事特别职权的情况

    报告期内，无独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查的情况；无向董事会提议召开临时股东大会的情况；无提议召开董事会的情况；无依法公开向股东征集股东权利的情
况。

    （五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

    报告期内，本人与内部审计机构及会计师事务所就相关问题进行有效地探讨和交流，切实履行独立董事职责。向公司管理层了解主要生产经营情况和项目投资的进展情况，对公司经营生产状况予以关注；与内部审计机构及审计会计师面对面充分沟通交流审计的相关情况，了解重点审计事项、审计要点，跟进审计进度，维护审计结果的客观、公正。

    （六）维护投资者合法权益情况

    报告期内，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行独立董事的职责，通过业绩说明会、股东大会等方式与股东进行沟通交流，广泛听取投资者的意见和建议；持续关注公司信息披露工作，促进公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》《信息披露管理制度》等制度的规定真实、准确、及时、完整地进行信息披露，保障投资者的知情权，维护公司和股东的合法利益。

    （七）在现场工作的情况及公司配合独立董事工作的情况
    报告期内，公司每月定期向本人报送经营简报，汇报公司生产经营情况、钢铁行业情况、公司信息披露情况、违规案例及提请重点关注事项，使本人能够及时掌握公司经营情况及相关信息。同时，本人合理安排时间到公司现场工作，通过参加公司现场会议、到公司实地考察参观、与公司高管及相关人员交流沟通、
与内部审计机构及会计师事务所沟通等多种方式，更加深入了解公司生产经营、财务状况、内部控制以及重大事项的进展情况，积极参与讨论，发挥本人专业专长，发表专业意见和建议，履行独立董事职责。

    报告期内，本人在履行独立董事职责时得到公司董事会、管理层及其他工作人员的积极配合和大力支持，公司为本人履行职责提供了必需的工作条件和必要的协助。

    三、2023 年度履职重点关注事项的情况

    本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，独立、客观、审慎的行使表决权，充分发挥独立董事的作用，促进公司的良性发展和规范运作，切实维护公司和广大投资者的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：

    （一）应当披露的关联交易

    报告期内，公司应当披露的关联交易经全体独立董事发表同意的事前认可意见后提交董事会审议，董事会上发表了同意的独立意见。相关的关联交易价格和定价方式合理、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形；董事会审议关联交易相关议案时关联董事回避表决，关联交易决策程序合法、有效，符合《深圳证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求。已披露的关联交易具体如下：
    1.公司分别于 2023 年 4 月 27 日、5 月 18 日召开第九届董
事会第一次会议及 2022 年度股东大会，审议通过《关于与宝武
集团财务有限责任公司签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》。

    2.公司于 2023 年 8 月 22 日召开第九届董事会第二次会议，
审议通过《关于在宝武集团财务有限责任公司办理存贷款业务的关联交易情况暨风险持续评估报告的议案》。

    3.公司于 2023 年 10 月 27日召开第九届董事会 2023 年第五
次临时会议，审议通过《关于调整 2023 年度日常关联交易计划的议案》。

    4.公司分别于 2023 年 12 月 13 日、12 月 29 日召开第九届
董事会 2023 年第七次临时会议及 2023 年第三次临时股东大会，审议通过了公司《关于公司 2024 年度日常关联交易计划的议案》。

    （二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

    报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022 年年度报告》《2022 年度内部控制自我评价报告》《2023 年第一季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2022 年年度报告》经公司 2022 年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。


    公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。

    （三）关于续聘会计师事务所情况

    公司分别于 2023 年 10 月 27 日、2023 年 11 月 21 日召开第
九届董事会 2023 年第五次临时会议、2023 年第三次临时股东大会，审议通过《关于拟续聘 2023 年度会计师事务所的议案》，同意聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023年度审计机构，聘期一年，为公司提供财务会计报表审计等业务服务，本人对公司拟续聘 2023 年会计师事务所发表事前认可意见及独立意见。

    （四）聘任董事、聘任高级管理人员

    1、公司于 2023 年 10 月 27 日，公司召开第九届董事会 2023
年第五次临时会议，审议通过《关于聘任公司副总裁的议案》。董事会同意聘任朱兴安先生为公司副总裁，本人对公司聘任公司副总裁发表了独立意见。

    （五）董事、监事、高级管理人员薪酬

    公司于 2023 年 7 月 26 日，召开第九届董事会 2023 年第三
次临时会议，审议通过了《关于签订经理层成员 2021-2023 年任期/2023 年度经营业绩责任书、岗位聘任协议的议案》。

    公司能严格按照公司董事、监事和高级管理人员薪酬和有关业绩考核制度执行，薪酬发放的程序符合有关法律法规、《公司章程》及公司相关制度的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形，2022 年年度报告中关于高级管理人员薪酬的披露内容
与实际情况一致。

    （六）股权激励计划行使权益条件成就等事项

    公司于 20232023 年 6 月 28 日，召开第九届董事会 2023 年
第二次临时会议，审议通过了《关于 2019 年股票期权激励计划第三个行权期行权条件未成就及拟注销剩余股票期权的议案》，本人对 2019 年股票期权激励计划第三个行权期行权条件未成就及拟注销剩余股票期权发表了同意的独立意见。

    四、总体评价

    2023 年度，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》
《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》《独立董事工作细则》等规章制度的规定和要求，忠实勤勉、独立公正地履行职责，按时出席公司各相关会议，参与公司决策，认真审议各项会议议案材料，对公司的经营管理及业务发展提出积极的专业建议，充分发挥独立董事作用，促进公司的发展和规范运作，切实维护公司和股东的合法利益。

    报告期内，本人注重学习中国证监会、深圳证券交易所及广东证监局发布的最新法律法规和通讯监管材料，密切关注公司经营简报及行业相关信息，积极参加深圳证券交易所、广东证监局组织的培训，不断提高自己的履职能力，充分发挥自身的专业能力，忠实勤