中南股份:2023年度董事会工作报告

【摘要】 广东中南钢铁股份有限公司 2023年度董事会工作报告 2023年，公司董事会依照《公司法》《证券法》《深圳证 券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关法律法规及公司相...

        广东中南钢铁股份有限公司

        2023 年度董事会工作报告

    2023 年，公司董事会依照《公司法》《证券法》《深圳证
券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关法律法规及公司相关制度的规定，严格依法履行董事会职责。公司董事以保障全体股东权益为目标，恪尽职守、积极有效的行使职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作，具体情况汇报如下：

    一、2023 年度董事会会议召开情况

    报告期内，公司董事会共召开了 10 次会议，审议了定期报
告、聘任高级管理人员、关联交易、金融衍生品投资计划等相关议案。具体情况如下：

    （一）2023 年 04 月 27 日，公司在营销中心 1002 会议室召
开第九届董事会第一次会议，会议审议通过了公司《2022 年度董事会工作报告》《2022 年度总裁工作报告》《2022 年年度报告全文及摘要》《2022 年环境、社会及管治报告》《股东分红回报规划（2023-2025 年）的议案》《2022 年度财务决算报告》《2023 年度预算的议案》《2022 年度利润分配预案的议案》《关于向金融机构申请综合授信额度的议案》《关于与宝武集团财务有限责任公司签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》《关于与宝武集团财务有限责任公司关联存贷款风险处置预案的议案》
《关于在宝武集团财务有限责任公司办理存贷款业务风险持续评估报告的议案》《2023 年金融衍生品投资计划的议案》《2023年金融衍生业务可行性分析报告的议案》《2022 年度计提减值准备及核销资产的议案》《变更会计政策的议案》《2022 年度内部控制自我评价报告的议案》《2023 年度基建技改项目投资框架计划的议案》《关于对外捐赠的议案》《2022 年度全面风险管理工作报告及 2023 年全面风险管理工作计划的议案》。
    （二）2023 年 04 月 28 日，公司以通讯方式召开第九届董
事会 2023 年第一次临时会议，会议审议通过了公司 2023 年第一季度报告、《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》。

    （三）2023 年 06 月 28 日，公司以通讯方式召开第九届董
事会 2023 年第二次临时会议，会议审议通过了公司《关于 2019年股票期权激励计划第三个行权期行权条件未成就及拟注销剩余股票期权的议案》。

    （四）2023 年 07 月 26 日，公司以通讯方式召开第九届董
事会 2023 年第三次临时会议，会议审议通过了公司《关于签订经理层成员 2021-2023 年任期/2023 年度经营业绩责任书、岗位聘任协议的议案》。

    （五）2023 年 08 月 22 日，公司在营销中心 1002 会议室召
开第九届董事会第二次会议，会议审议通过了公司《2023 年半年度报告全文及摘要》《关于在宝武集团财务有限责任公司办理存贷款业务的关联交易情况暨风险持续评估报告的议案》《关于
公司同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订<股东大会议事规则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》《关于修订<独立董事制度>的议案》《关于修订董事会相关制度的议案》。

    （六）2023 年 09 月 27 日，公司以通讯方式召开第九届董
事会 2023 年第四次临时会议，会议审议通过了公司《关于聘任总法律顾问的议案》《关于经理层成员 2022 年度绩效评价和薪酬兑现的议案》《关于修订<固定资产投资项目管理制度>的议案》《关于修订<长期投资项目管理制度>的议案》《关于修订<发展规划管理制度>的议案》《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》。

    （七）2023 年 10 月 27 日，公司以通讯方式召开第九届董
事会 2023 年第五次临时会议，会议审议通过了公司 2023 年第三季度报告、《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》《关于拟续聘 2023 年会计师事务所的议案》《关于调整 2023 年度日常关联交易计划的议案》《关于聘任副总裁的议案》。

    （八）2023 年 11 月 27 日，公司以通讯方式召开第九届董
事会 2023 年第六次临时会议，会议审议通过了公司《关于拟公开挂牌转让 35000Nm3 /h 制氧机资产的议案》。

    （九）2023 年 12 月 13 日，公司以通讯方式召开第九届董
事会 2023 年第七次临时会议，会议审议通过了公司《关于公司2024 年度日常关联交易计划的议案》。

    （十）2023 年 12 月 29 日，公司以通讯方式召开第九届董
事会 2023 年第八次临时会议，会议审议通过了公司《关于建设煤气高效发电三期项目的议案》。

    二、董事会对股东大会决议执行的主要情况

    （一）以公司总股本为基数，向全体股东每 10 股派 0.3 元
人民币现金，现金分红 7,271.5 万元（含税）。

    （二）公司续聘中审众环会计师事务所（特殊合作伙伴）为公司 2023 年度的财务审计机构及内部控制审计机构；

    （三）公司向 16 家金融机构申请综合授信总额 273 亿元人
民币及 0.95 亿美元。

    （四）根据公司经营管理需要修订了《公司章程》《股东大会议事规则》《监事会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事制度》。

    三、2023 年末公司股东情况

    报告期末，公司总股本为 2,423,845,590 股，公司股东总户
数 85,876 户。公司前 10 名股东中，除控股股东宝武集团中南钢铁有限公司外的其余 9 名股东合计持有公司股份 1.3115 亿股，占公司总股本的比例为 5.41%。

    四、公司管理人员及员工情况

    （一）年度报酬情况

    报告期内，在公司领取了报酬的董事、监事、高级管理人员共 15 人，领取报酬总额为 759.9 万元。

    （二）董事、监事、高级管理人员的变动情况

    2023 年 9 月 27 日，第九届董事会 2023 年第四次临时会议
审议通过了《关于聘任总法律顾问的议案》聘任高级副总裁李怀
东先生为公司总法律顾问；2023 年 10 月 27 日，第九届董事会
2023 年第五次临时会议审议通过了《关于聘任副总裁的议案》,聘任朱兴安先生为公司副总裁。

    （三）公司员工情况

    报告期末，本公司在职员工 5,262 人。其中：生产人员 4,222
人；销售人员：154 人；技术人员：640 人；财务人员：61 人；行政人员 185 人。

    五、公司治理情况

    公司自成立以来，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号-主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的要求，规范公司运作，不断完善法人治理结构，建立与公司治理结构相适应的各项规章制度，保持公司健康稳定发展。

    报告期内，公司董事会、监事会、经理层等机构严格按照规范性运作规则和各项内控制度的规定进行经营决策、行使权力和承担义务等，确保了公司在规则和制度的框架中规范地运作。报告期内，公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司公平信息披露指引》等有关规则、规范性文件的要求，本着“三公”原则，认真、及时地履行了公司的信息披露义务，并保证了公司信息披露内容的真实、准确和完整性，没有出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，确保了公司全体股东均有
平等的机会获得公司所公告的全部信息。

    公司治理状况符合规范性文件要求。

    六、其他事项

    （一）公司根据中国证监会的要求，认真进行了自查，报告期内，公司不存在控股股东占用公司资金的情况。

    （二）公司累计和当期对外担保金额为 0。

    该报告尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。

    特此公告

                        广东中南钢铁股份有限公司董事会
                                2024 年 4 月 29 日