雷赛智能:回购报告书

【摘要】证券代码：002979证券简称：雷赛智能公告编号：2024-004深圳市雷赛智能控制股份有限公司回购报告书本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示：1、回购公司股份基本情况深...

证券代码：002979          证券简称：雷赛智能      公告编号：2024-004
          深圳市雷赛智能控制股份有限公司

                    回购报告书

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    重要内容提示：

    1、回购公司股份基本情况

    深圳市雷赛智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）基于对未来持续发展前景的信心及公司价值高度认可，结合公司经营情况、财务状况以及未来的盈利能力等因素，为进一步完善公司治理结构及薪酬考核体系，建立健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司发展战略和经营目标的实现，为公司及股东创造更大价值，助力公司长远稳健的发展。本次拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份用于后续实施员工持股计划或者股权激励，回购资金总额不低于人民币 6,000 万元（含）且不超过人民币 12,000 万元（含），回购价格不超过人民币 25.00 元/股（含），按本次拟用于回购的资金总额上限人民币 12,000 万元测算，预计回购股份数量约为 4,800,000 股，约占公司总股本的比例为 1.55%；按本次拟用于回购的资金总额下限人民币 6,000 万元测算，预计回购股份数量约为 2,400,000 股，约占公司总股本的比例为 0.78%。本次回购股份数量不超过公司已发行股份总额的 10%，公司将根据股票价格波动及市场整体趋势审慎选择具体回购价格，具体回购股份数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。回购股份实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过 12 个月。

    2、回购股份事项履行相关审议程序

    本次回购股份相关事项已经公司 2024 年 2 月 2 日召开的第五届董事会第七
次会议审议通过，根据《深圳市雷赛智能控制股份有限公司公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）的相关规定，因将股份用于员工持股计划或者股权激励而实施回购公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后实施，无需提交股东大会审议。

    3、相关股东是否存在增减持计划

    截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间尚无明确的增减持计划，持股 5%以上股东及其一致行动人亦尚未形成未来六个月明确的减持计划，前述人员若未来实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

    4、开立回购专用账户情况

    公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。

    5、相关风险提示：

    （1）本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购股份方案无法实施或只能部分实施的风险；

    （2）本次回购股份拟用于股权激励或员工持股计划，可能存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险，若出现上述情形，存在启动未转让部分股份注销程序的风险；

    （3）本次回购事项存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的事项或公司决定终止本次回购股份方案等事项而无法实施的风险。

    上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，回购方案实施过程中出现前述风险情形的，公司将及时履行信息披露义务并说明拟采取的应对措施，敬请投资者注意投资风险。

    公司《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股份回购规则》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份（2023 年修订）》
（以下简称“《自律监管指引第 9 号》”）及《公司章程》等相关规定，公司编制了《回购报告书》，具体内容如下：

    一、回购股份方案的主要内容

    （一）回购股份的目的

    基于对未来持续发展前景的信心及公司价值高度认可，结合公司经营情况、财务状况以及未来的盈利能力等因素，为进一步完善公司治理结构及薪酬考核体系，建立健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司发展战略和经营目标的实现，为公司及股东创造更大价值，助力公司长远稳健的发展。本次拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份用于后续实施员工持股计划或者股权激励。

    （二）回购股份符合相关条件

    本次回购符合《自律监管指引第 9 号》第十条规定的条件：

    1、公司股票于 2020 年 4 月在深圳证券交易所上市，上市已满一年；

    2、公司最近一年无重大违法行为；

    3、本次回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

    4、本次回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

    5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

    （三）拟回购股份的方式、价格区间

    1、拟回购股份方式

    公司拟通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

    2、拟回购股份价格区间

    本次拟回购股份价格上限不超过人民币 25.00 元/股，该回购股份价格上限
不高于本次董事会审议通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，若公司在回购股份期限内发生派发红利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项，自股价除权除息日起，公司将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，相应调整回购价格上限并及时履行信息披露义务。具体回购价格将根据公司二级市场股票价格、经营及财务状况等情况确定。


    （四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

    1、拟回购股份的种类

    公司已发行的人民币普通股（A 股）股票。

    2、拟回购股份的用途

    本次回购的股份拟用于后续实施员工持股计划或者股权激励。

    3、拟回购股份的数量、占公司总股本的比例及用于回购的资金总额

    本次回购的资金总额不低于 6,000 万元人民币（含）且不超过 12,000 万元
人民币（含）。在回购股份价格不超过 25.00 元/股的条件下，若按回购资金总额上限和回购股份价格上限进行测算，预计可回购股份数量约为 4,800,000 股，约占公司当前总股本的 1.55%；按回购金额下限测算，预计可回购股份数量约为2,400,000 股，约占公司当前总股本的 0.78%，本次回购股份数量不超过公司已发行股份总额的 10%，具体回购数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。

    在本次回购期内，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限，回购股份数量和占公司总股本及无限售条件股份的比例相应变化。

    （五）回购股份的资金来源

    本次回购股份的资金来源全部为公司自有资金。公司在综合分析资产负债率、有息负债、现金流等情况后，决定使用自有资金进行本次回购，实施本次回购不会加大公司的财务风险，亦不会影响公司正常的生产经营需要。

    （六）回购股份的实施期限

    1、本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过 12 个月，公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：


        （1）如在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购股份方案

    实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。

        （2）如公司董事会决议终止回购事宜，则回购期限自董事会决议终止本回

    购股份方案之日起提前届满。

        2、公司不得在下列期间回购股份：

        （1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前 10 个交易日内；

        （2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者

    在决策过程中，至依法披露之日内；

        （3）回购股份方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交

    易日及以上的，公司将在股票复牌后披露对回购股份方案是否顺延，顺延后不得

    超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。

        （4）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。

        （七）预计回购后公司股本结构的变动情况

        本次回购股份方案全部实施完毕后，可能对公司股本结构造成以下变动：

        1、若按回购的资金总额上限人民币 12,000 万元、回购价格上限 25.00 元/

    股进行测算，回购数量约为 4,800,000 股，约占公司当前总股本的 1.55%。假设

    本次回购股份将用于后续员工持股计划或者股权激励并全部锁定，预计公司股本

    结构变化情况如下：

  股份类别                  回购前                          回购后

                    股份数量（股）      比例(%)  股份数量（股）    比例(%)

有限售条件股份          92,599,442          29.94        97,399,442        31.49

无限售条件股份        216,691,758          70.06        211,891,758        68.51

    总股本              309,291,200          100.00      309,291,200        100.00

        2、若按回购的资金总额下限人民币 6,000 万元、回购价格上限 25.00 元/

    股进行测算，回购数量约为 2,400,000 股，约占公司当前总股本的 0.78%。假设

    本次回购股份将用于后续员工持股计划或者股权激励并全部锁定，预计公司股本

    结构变化情况如下：

  股份类别                  回购前                          回购后

                    股份数量（股）      比例(%)  股份数量（股）    比例(%)

有限售条件股份          92,599,442          29.94        94,999,442        30.72

无限售条件股份        216,691,758          70.06        214,291,758        69.28

总股本              309,291,200          100.00      309,291,200        100.00

    注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购
 的股份数量为准。

    （八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、盈利能力、债 务履行能力、未来发展及维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购 股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

    截至 2023 年 9 月 30 日（未经审计），公司总资产 225,190.86 万元，归属
 于上市公司股东的净资产 127,322.34 万元，流动资产 144,633.51 万元，2023
 年 1-9 月份实现归属于上市公司股东的净利润为 9,227.55 万元，公司资产负债
 率 42.91%。本