雷赛智能:上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于深圳市雷赛智能控制股份有限公司2022年股票期权激励计划首次授予第二个行权期、预留授予第一个行权期行权条件未成就暨注销部分股票期权相关事项之独立财务顾问报告

【摘要】证券简称：雷赛智能证券代码：002979上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于深圳市雷赛智能控制股份有限公司关于2022年股票期权激励计划首次授予第二个行权期、预留授予第一个行权期行权条件未成就暨注销部分股票期权相关事项之独立财务顾问...

证券简称：雷赛智能                  证券代码：002979
 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
                  关于

    深圳市雷赛智能控制股份有限公司
关于 2022 年股票期权激励计划首次授予第二个
      行权期、预留授予第一个行权期

 行权条件未成就暨注销部分股票期权相关事项
                  之

  独立财务顾问报告

                  二〇二四年四月


                  目 录


一、 释义 ...... 1
二、 声明 ...... 2
三、 基本假设 ...... 3
四、 独立财务顾问意见 ...... 4
五、 备查文件及咨询方式 ...... 7
一、 释义

    本独立财务顾问报告中，除非特别载明，以下简称具有如下含义：
雷赛智能、本公司、公  指  深圳市雷赛智能控制股份有限公司
司

独立财务顾问          指  上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

                          《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于深圳市
独立财务顾问报告      指  雷赛智能控制股份有限公司关于 2022 年股票期权激励计划
                          首次授予第二个行权期、预留授予第一个行权期行权条件未
                          成就暨注销部分股票期权相关事项之独立财务顾问报告》

本期激励计划、本计划  指  深圳市雷赛智能控制股份有限公司 2022 年股票期权激励计
                          划

股票期权              指  公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买
                          本公司一定数量股票的权利

激励对象              指  按照本激励计划规定，获得股票期权的公司（含分子公司）
                          的骨干人员

授予日、授权日        指  本激励计划获准实施后，公司向激励对象授予权益的日期，
                          授予日/授权日必须为交易日

有效期                指  自股票期权授权之日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止

等待期                指  股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段

可行权日              指  激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日

行权价格              指  公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买上
                          市公司股份的价格

行权条件              指  根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件

《管理办法》          指  《上市公司股权激励管理办法》

《公司法》            指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》            指  《中华人民共和国证券法》

《公司章程》          指  《深圳市雷赛智能控制股份有限公司章程》

中国证监会            指  中国证券监督管理委员会

证券交易所            指  深圳证券交易所

证券登记结算机构      指  中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

元、万元              指  人民币元、人民币万元，中华人民共和国法定货币单位

注：1、若无特殊说明，本计划引用数据指合并报表口径的财务数据或由该类财务数据计算的财务指标；
2、若本计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在差异，则为四舍五入后的结果。

二、声明

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由雷赛智能提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本次股票期权激励计划对雷赛智能股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对雷赛智能的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本期激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅相关资料，调查范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。


    本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

  （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

  （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

  （三）上市公司对本期激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

  （四）本期激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

  （五）本期激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

  （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、独立财务顾问意见
（一）本激励计划已履行的审批程序

  深圳市雷赛智能控制股份有限公司 2022 年股票期权激励计划已履行必要的审批程序：

  1、2022 年 8 月 25 日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于
公司<2022 年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年股票期权激励计划有关事宜的议案》。同日，公司第四届监事会第十四次会议审议上述议案并对本期激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本期激励计划发表了独立意见。

  2、2022 年 8 月 26 日，公司在内部办公 OA 系统对激励对象的姓名及职务
进行了公示，公示时间为自 2022 年 8 月 26 日起至 2022 年 9 月 4 日止，在公示
期间，公司监事会及相关部门未收到对本次拟激励对象提出的任何异议。监事
会对激励计划授予激励对象名单进行了核查。详见公司于 2022 年 9 月 7 日在巨
潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《监事会关于 2022 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

  3、2022 年 9 月 13 日，公司 2022 年第三次临时股东大会审议并通过了
《关于公司<2022 年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年股票期权激励计划有关事宜的议案》。详见公司于
2022 年 9 月 14 日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。
  4、2022 年 11 月 3 日，公司第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第
十七次会议审议通过了《关于调整 2022 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》《关于向 2022 年股票期权激励计划首次授予激励对象授予股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

  5、2023 年 6 月 2 日，公司第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二
次会议审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格及预留授予价格、2022 年股票期权激励计划行权价格的公告》，公司独立董事对此发表了
同意的独立意见。

  6、2023 年 8 月 31 日，公司第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五
次会议审议通过了《关于向 2022 年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

  7、2024 年 3 月 19 日，公司第五届董事会第八次会议和第五届监事会第七
次会议审议通过了《关于 2022 年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件达成的议案》《关于注销 2022 年股票期权激励计划部分已不符合行权条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过上述议案。

  8、2024 年 4 月 25 日，公司第五届董事会第九次会议和第五届监事会第八
次会议审议通过了《关于 2022 年股票期权激励计划首次授予第二个行权期、预留授予第一个行权期行权条件未成就暨注销部分股票期权的议案》。同意注销共计 1,616,750 份股票期权。

  综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，雷赛智能首次授予第二个行权期、预留授予第一个行权期行权条件未成就暨注销部分股票期权已取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
（二）本次注销部分股票期权的情况

  1、本次注销部分股票期权的原因

  （1）行权条件未成就

  根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、公司《2022 年股票期权激励计划（草案）》及《2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法》等相关规定，公司 2022 年股票期权激励计划首次授予第二个行权期、预留授予第一个行权期，公司需达成以下两个条件之一，方可行权：（1）以 2021 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 30%；（2）以 2021 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 30%；

  根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具的 2023 年度审计报告，公司 2022 年股票期权激励计划首次授予第二个行权期、预留授予第一个行权期设定的业绩考核目标未成就，公司需对所有激励对象（不含已离职人员）不满
足行权条件的股票期权予以注销。

  2、本次注销股票期权的数量

  本次拟注销激励对象因不满足行权条件的股票期权数量共计为 1,616,750份，其中首次授予部分需注销的 208 名激励对象的股票期权数量为 1,485,750份，预留授予部分需注销的 29 名激励对象的股票期权数量为 131,000 份。

  综上，前述情形合计应注销股票期权数量为 1,616,750 份，占当前公司总股本 0.5227%，涉及激励对象共计 237 人。

  本次注销事宜需由公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司予以办理后最终完成。
（三）结论性意见

  本财务顾问认为，截至本报告出具之日：公司 2022 年股票期权激励计划首次授予第二个行权期、预留授予第一个行权期行权条件未成就暨注销部分股票期权相关事项已取得了必要的批准与授权，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《管理办法》以及公司《2022 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。上述事项的实施不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会损害公司及全体股东的权益。

五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件

  1、深圳市雷赛智能控