雷赛智能:独立董事年度述职报告

【摘要】深圳市雷赛智能控制股份有限公司2023年度独立董事述职报告（曹军-已离任）各位股东及股东代表：作为深圳市雷赛智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人在2023年度任职期间，严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法...

              深圳市雷赛智能控制股份有限公司

                  2023年度独立董事述职报告

                      （曹军-已离任）

各位股东及股东代表：

  作为深圳市雷赛智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人在 2023年度任职期间，严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等法律法规及《公司章程》公司《独立董事制度》等规定和要求，忠实、诚信、勤勉地履行独立董事职责和义务，及时关注公司的发展状况，积极出席会议，参与重大经营决策并对重大事项独立、客观地发表意见，充分发挥独立董事的独立作用，维护公司、全体股东尤其是中小股东的合法权益。

  报告期内，因公司第四届董事会任期届满，本人离任公司独立董事及董事会专门委员会相关职务，离任后，不在公司担任任何职务，现将本人2023年度履职情况述职如下：

    一、独立董事的基本情况：

  本人毕业于中南政法学院，助理经济师，1990年7月-2000年6月任常德浦沅机械厂企管部、宣传部干事，2000年6月-2005年2月任深圳西风信息产业集团有限公司市场总监、总裁办公室主任，2005年3月-2008年2月任深圳市环宇通实业有限公司营销副总经理、总经理，2008年3月-2011年3月任深圳市德歌厨业发展有限公司营销总监、总经理，2012年8月-2019年12月历任广东联建律师事务所任专职律师、合伙人、投融资部主任，2020年1月至今任泰和泰（深圳）律师事务所合伙人、专职律师。2017年6月至2023年5月担任公司独立董事。本人符合上市公司独立董事任职资格，能够胜任所聘岗位职责要求，报告期内本人任职期间，不存在影响独立性的情况。


  1、出席董事会次数、方式及投票情况

  本人任期内公司共召开2次董事会会议，本人均按时出席上述会议，没有缺席或连续两次未亲自出席董事会会议的情况。同时，对公司董事会审议的各项议案均投以赞成票，没有提出异议的事项，也没有反对或弃权的情形。

  2、出席董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况

  （1）审计委员会

  作为公司董事会第四届审计委员会委员，本人严格按照相关法律法规的规定，积极参加审计委员会会议，在履职过程中，本人勤勉尽责，认真履行了相关责任和义务，发挥了独立董事专业职能和监督作用。2023年，公司第四届董事会审计委员会共计召开1次，本人按时出席上述会议，没有缺席或未亲自出席的情况。2023年度，本人听取了2022年外部审计机构工作情况汇报及内控审计部2022年度内部审计工作总结，并审议通过了公司日常关联交易、定期报告及财务报告、内控情况报告、续聘会计事务所等事项。在深入了解情况的基础上，本人对专门委员会审议的所有事项作出客观决策，经审慎考虑后均投出赞成票，未出现投反对票或者弃权票的情形，也未遇到无法发表意见的情况。本人监督内部控制制度的完善与执行过程，对审计机构所提供的审计意见进行细致审查，并对内部审计计划和程序发表相关意见。

  （2）薪酬与考核委员会

  作为公司董事会第四届薪酬与考核委员会召集人，本人严格按照相关法律法规的规定，积极参加薪酬与考核委员会会议，在履职过程中，本人勤勉尽责，认真履行了相关责任和义务，发挥了独立董事专业职能和监督作用。2023年，公司第四届董事会薪酬与考核委员会共计召开2次，审议通过了<2023年员工持股计划（草案）>、《2023年员工持股计划管理办法》、董监事报酬、非董事高级管理人员薪酬等事项。本人按时出席上述会议，没有缺席或未亲自出席的情况。在深入了解情况的基础上，本人对专门委员会审议的所有事项作出客观决策，经审慎考虑后均投出赞成票，未出现投反对票或者弃权票的情形，也未遇到无法发表意见的情况。

  （3）独立董事专门会议

  报告期内本人任职期间，公司未召开独立董事专门会议。

  3、行使独立董事职权的情况

司独立董事管理办法》等相关法律法规，需要独立董事依法行使特别职权的事项。

  4、与内审及外审沟通的情况

  任期内，本人通过线上会议方式或邮件及电话沟通方式与公司内审部门负责人、财务部门负责人等重要部门负责人沟通，核查公司内审部工作底稿，了解公司内部控制与内部审计情况。2022年度报告审计期间，作为审计委员会委员，本人与公司及负责公司审计工作的容诚会计师事务所（特殊普通合伙）进行了多次沟通，及时关注审计工作进展及审计工作存在的问题，全面深入了解公司审计的真实准确情况，在年报编制过程中发挥了重要的监督审核职责。

  5、保护投资者权益方面所做的工作

  （1）本人主动学习并掌握中国证监会、深圳证券交易所最新的法律法规及相关制度规定，深化对各项规章制度及法人治理的认识和理解，不断提高对公司及社会公众投资者权益的保护意识和履职能力。

  （2）本人对所有提交董事会审议的议案和有关附件进行认真审核，特别关注相关议案对社会公众股股东利益的影响，维护公司和中小股东的合法权益，向有关人员询问，获取作出决策所需的资料，进而独立、客观、审慎地行使表决权。

  （3）本人持续关注公司的信息披露工作，对公司信息披露情况进行有效的监督和核查，保证公司信息披露内容的真实性、准确性、完整性和及时性，确保所有股东有平等的机会获得信息，督促公司加强自愿性信息披露，切实维护了股东、特别是社会公众股股东的合法权益。协助公司推进投资者关系建设，促进公司与投资者之间的良性沟通，让公司了解广大中小股东的要求，加深投资者对公司的了解与认同。公司自上市以来，严格按照相关法规制度的规定真实、及时、完整、准确地履行信息披露义务。

  6、在公司进行现场工作的情况

  （1）本人积极了解公司的生产经营情况和财务状况，认真参加各次董事会、股东大会。与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极对公司经营管理提出建议。

  （2）本人任期内通过视讯会议方式与公司内审部门负责人、财务部门负责人等重要部门负责人沟通，核查公司内审部工作底稿，了解公司内部控制与内部审计情况，
同时不定期与公司管理层进行沟通，及时了解公司经营情况，对公司经营发展以及规范管理建言献策。

  （3）参加实地调研考察活动。2023年4月，全体独立董事对公司现场工作情况、生产经营情况进行了调研考察。

  7、公司配合独立董事工作的情况

  （1）公司为本人履行职责提供必要的工作条件和人员支持，董事会秘书及董事会办公室协助本人履行职责，确保本人与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保本人履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。公司董事会秘书不定期与包括独立董事在内的公司董事、监事进行电话沟通，对公司经营信息，重大事项进展等情况进行汇报，确保独立董事能够及时了解重要经营信息，保障董事及独立董事的知情权。

  （2）公司内控审计部建立了与独立董事及审计委员会直接沟通机制，定期主动通过现场、电话、邮件等方式汇报内控审计部工作状况，充分保障独立董事及审计委员能够及时了解公司内部控制运行情况。

  (3)公司及时追踪市场热点及典型案例制成文件，发送给公司董监高查阅，协助包括本人在内的独立董事及时了解资本市场监管情况以及公司资本市场表现及中小投资者关注热点。

    三、履职重点关注事项的情况：

  作为独立董事，履职期间，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》《独立董事制度》的规定，主动、有效、独立地履行职责，对重大事务进行独立判断和决策，具体情况如下：

  （一）应当披露的关联交易公司补充确认2022年度日常关联交易及2023年度日常关联交易预计的议案经全体独立董事审查同意后，提交董事会会议审议通过，并公开披露。本人认真审阅了相关材料，充分考虑关联交易事项定价依据、关联交易开展的目的和影响、是否符合公司战略发展方向，是否损害公司及股东利益等方面，对相关关联交易的公允性、合规性以及内部审批程序履行情况发表了书面意见。

  （二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告作为第四届董事会审计委员会委员，在公司2022年度报告审计期间，与公司及负责公司审计工作的容诚会计师事务所（特殊普通合伙）进行了多次沟通，及时关注审计工作进展及
审计工作存在的问题，重点关注2022年度报告的关键审计事项等，并对公司《2022年度报告》签署了书面确认意见，同时，其相关审计成员具有承办上市公司审计业务所必需的专业知识和执业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，能满足公司2023年度相关审计的要求。同意公司续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，并同意将该事项提交公司董事会审议。

  （三）根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的 通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等的规定和要求，在公司2022年度报告审计期间，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形，也不存在以前年度发生持续至报告期末的违规占用的情形；公司不存在为控股股东及其关联方、控股子公司及其他关联方、任何非法人单位或自然人提供担保的情况。不存在以前年度发生并累计至本报告期末的对外担保等情况。

  （四）公司2022年度利润分配预案符合相关法律、法规和公司章程的规定，符合公司《未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》，该预案与公司实际经营情况、业绩增长、未来发展相匹配，充分考虑了公司的长远和可持续发展与股东回报的合理平衡，符合公司股东的利益，不存在故意损害公司股东尤其是中小股东利益的情况。在本次利润分配方案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

  （五）目前公司已经建立了较为完善的法人治理结构和健全的内部控制制度，符合国家有关法律、法规和证券监管部门的要求，内部控制机制完整、合理，且各项制度能够得到有效执行，能够保证公司的规范运行。我们认为《2022年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设及运行情况。不存在损害公司和中小股东利益的情形。

  （六）在对公司2022年度募集资金使用情况进行充分调查的基础上，基于独立判断，2022年度公司募集资金的管理和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用和管理的相关规定，不存在募集资金管理和使用违规的情形。

  （七）根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》《独立董事制度》等有关规定，关注如下：公司2023年董事薪酬
方案符合《公司章程》、《董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》的规定和公司自身实际。本薪酬方案考虑了公司的经营规模等实际情况、公司所处行业和地区的薪酬水平以及董事的职责及高级管理人员的工作职责，有利于调动董事的积极性，促进董事勤勉尽责，符合公司实际情况及长远利益，不存在损害公司及全体股东特别是广大中小股东的利益的情形。

  （八）公司结合经营发展的实际需要，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》和《公司章程》等有关规定，决定对公司董事会提前换届选举。其中非独立董事候选人符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《公司章程》等有关董事任职资格的规定；独立董事候选人符合《公司法》《上市公司独立