洋河股份:独立董事年报工作制度

【摘要】江苏洋河酒厂股份有限公司独立董事年报工作制度（经第七届董事会第二十次会议审议通过）第一条为进一步完善江苏洋河酒厂股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，健全公司内部控制，充分发挥独立董事在公司年报编制和披露过程中的作用，保障全体股东特别是...

          江苏洋河酒厂股份有限公司

            独立董事年报工作制度

          （经第七届董事会第二十次会议审议通过）

    第一条 为进一步完善江苏洋河酒厂股份有限公司（以下简称
“公司”）治理结构，健全公司内部控制，充分发挥独立董事在公司年报编制和披露过程中的作用，保障全体股东特别是中小股东的合法权益。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号－主板上市公司规范运作》（2023年 12月修订）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《江苏洋河酒厂股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

    第二条 独立董事应在公司年报编制和披露过程中切实履行独立
董事的责任和义务，勤勉尽责。独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

    第三条 独立董事应认真学习中国证监会、深圳证券交易所及其
他主管部门关于年度报告的要求，积极参加其组织的各类培训。

    第四条 独立董事在公司年度报告编制、审核及信息披露工作
中，应履行如下职责：

    （一）听取公司年度经营情况和重大事项的汇报，并提出意见和建议；

    （二）对公司年度报告各项工作进程以及与公司信息披露有关的保密情况进行监督；

    （三）对公司年度审计工作安排及相关资料的事前审阅，以及与会计师事务所完成初步审计后的沟通；

    （四）对年度报告中可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

    （五）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他职责。

    第五条 会计年度结束后，公司管理层应向独立董事全面汇报公
司本年度的生产经营情况和投、融资活动等重大事项的进展情况。
    第六条 对经营有关重大问题，独立董事要求实地考察的，公司
应积极予以安排，并做好书面记录，必要的文件应有当事人签字。
    第七条 独立董事应在年审会计师事务所进场审计前，与年审会
计师沟通审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点；独立董事应听取公司财务负责人对公司本年度财务状况和经营成果的汇报。

    第八条 公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董
事会会议审议年报前，至少安排一次独立董事与年审会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题，见面会应有书面记录及当事人签字。

    第九条 独立董事应当认真阅读定期报告全文，重点关注定期报
告内容是否真实、准确、完整，是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理，是否存在异常情况，经营情况讨论与分析是否全面分析了公司报告期财务状况与经营成果并且充分披露了可能影响公司未来财务状况与经营成果的重大事项和不确定性因素等。

    独立董事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。独立董事对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当说明具体原因并公告，董事会和监事会应当对所涉及事项及其对公司的影响作出说明并公告。

    第十条 独立董事对公司年报具体事项具有异议的，经全体独立
董事过半数同意后可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

    第十一条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，
不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

    第十二条 公司董事会秘书负责协调独立董事与公司管理层的沟
通，积极为独立董事在年报编制过程中履行职责创造必要的条件。
    第十三条 独立董事应高度关注公司年审期间发生改聘会计师事
务所的情形，一旦发生改聘情形，应当及时向江苏证监局和深圳证券交易所报告。

    第十四条 独立董事应审查董事会召开的程序、必备文件以及能
够做出合理准确判断的资料信息的充分性。如发现与召开董事会相关规定不符或判断依据不足的情形，独立董事应提出补充、整改和
延期召开董事会的意见，未获采纳时可拒绝出席董事会，并要求公司披露其未出席董事会的情况及原因。公司应当在董事会决议公告中披露独立董事未出席董事会的情况及原因。

    第十五条 在年度报告编制和审议期间，独立董事负有保密义
务。在年度报告披露前，严防泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为发生。

    第十六条 本制度未尽事宜或本制度与有关法律、行政法规、部
门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定不一致时，以有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定为准。

    第十七条 本制度由公司董事会负责制定并解释。

    第十八条 本制度自公司董事会通过后施行。