科拓生物:北京市君致律师事务关于北京科拓恒通生物技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划(草案)的法律意见书

【摘要】北京市东城区电话（Tel）：北三环东路3652213236/7号环球贸易中邮编（P.C）：心B座11层100013关于北京科拓恒通生物技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书君致法字[2024]055号北京市君致律师...

                                                      北京市东城区  电话（Tel）：
                                                      北三环东路 36  52213236/7
                                                      号环球贸易中  邮编（P.C）：
                                                      心 B 座 11 层    100013

 关于北京科拓恒通生物技术 股份有限公司
 2024 年限制性股票激励计划 （草案）的

  法 律 意 见 书

                      君致法字[2024]055 号

          北京市君致 律师事务所

  北京市东城区北三环东路 36 号环球贸易中心 B 座 11 层  邮编（100013）

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      Dongcheng District,Beijing,100013,PRC Tel:010-52213236/7

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                  目  录


释 义......2
一、公司实行本次激励计划的主体资格......4
二、本次激励计划主要内容的合法合规性......6
三、本次激励计划涉及的法定程序......19
四、本次激励计划激励对象的确定及其合法合规性......20
五、本次激励计划的信息披露......20
六、关于公司是否为激励对象提供财务资助......21
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响......21
八、关联董事回避表决情况......22
九、结论意见......22

                    释  义

在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：

 公司/上市公司/科拓生物    指  北京科拓恒通生物技术股份有限公司

 本次激励计划/本激励计划/  指  北京科拓恒通生物技术股份有限公司 2024 年限制性
 本计划                        股票激励计划

 《激励计划（草案）》      指  《北京科拓恒通生物技术股份有限公司 2024 年限制
                                性股票激励计划（草案）》

 《考核管理办法》          指  《北京科拓恒通生物技术股份有限公司 2024 年限制
                                性股票激励计划实施考核管理办法》

 《激励对象名单》          指  《北京科拓恒通生物技术股份有限公司 2024 年限制
                                性股票激励计划激励对象名单》

 中国证监会                指  中国证券监督管理委员会

 深交所                    指  深圳证券交易所

 君致/本所/本所律师        指  北京市君致律师事务所或其律师

 《公司法》                指  《中华人民共和国公司法》

 《证券法》                指  《中华人民共和国证券法》

 《管理办法》              指  《上市公司股权激励管理办法》

 《上市规则》              指  《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2023 年 8 月
                                修订)》

 《监管指南》              指  《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1
                                号——业务办理（2023 年 11 月修订）》

 《公司章程》              指  《北京科拓恒通生物技术股份有限公司章程》

                                《北京市君致律师事务所关于北京科拓恒通生物技
 本法律意见书              指  术股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）
                                的法律意见书》

 元、万元                  指  人民币元、万元


              北京市君致律师事务所

      关于北京科拓恒通生物技术股份有限公司

        2024 年限制性股票激励计划（草案）的

                    法律意见书

                                                君致法字[2024]055 号
致：北京科拓恒通生物技术股份有限公司

    北京市君致律师事务所（以下简称“本所”）接受北京科拓恒通生物技术股份有限公司（以下简称“科拓生物”或“上市公司”或“公司”）的委托，担任公司 2024 年限制性股票激励计划事项的专项法律顾问，依据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等现行法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，就科拓生物本次激励计划事项发表法律意见。

    本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    公司向本所保证，已向本所提供与本计划相关的资料，包括但不限于原始书面材料、副本材料、复印材料、说明、承诺或证明等，且该等提供给本所的资料是真实、准确、完整和有效的，不存在任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

    本所仅就与本计划有关的法律问题发表意见，依据中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区
和台湾地区）现行法律法规就中国境内的事项发表法律意见，不依据中国境外的法律或规定，不对中国境外的事项发表法律意见。同时，本所不对本计划所涉及的股票价值、考核标准等事项的合理性以及会计、财务等非法律事项发表意见。本法律意见书中关于财务数据或内容的引述，本所仅履行必要的注意义务，该等引述不应视为本所对相关数据、结论的完整性、真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

    本所同意上市公司将本法律意见书作为其实行本计划的必备文件之一，随其他材料提请审查并公告，并依法对所出具的法律意见书承担相应的法律责任。
    本法律意见书仅供上市公司为实行本计划有关之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意上市公司为实行本计划而引用本法律意见书的相关内容，但该等引用不得导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见书如下：

    一、公司实行本次激励计划的主体资格

  （一）公司的基本情况

  经本所律师核查，科拓生物成立于 2003 年 9 月 5 日，经中国证监会《关于
核准北京科拓恒通生物技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕1337 号）核准，根据深圳证券交易所《关于北京科拓恒通生物技术股份
有限公司股票在创业板上市交易的公告》，公司股票于 2020 年 7 月 27 日在深圳
证券交易所创业板上市交易，证券简称“科拓生物”，证券代码“300858”。
  根据公司提供的北京市怀柔区市场监督管理局 2023 年 8 月 14 日核发的《营
业 执 照 》 ， 并 经 本 所 律 师 登 录 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（https://gd.gsxt.gov.cn）核查，截至本法律意见书出具之日，公司的基本情况如下：

      名称        北京科拓恒通生物技术股份有限公司

 统一社会信用代码  91110116754160123E

      住所        北京市怀柔区雁栖经济开发区牤牛河路31号院1号-2

    法定代表人    刘晓军

    注册资本      26,349.5118万元人民币

    公司类型      股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

                    一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转

                    让、技术推广；食品添加剂销售；机械设备销售；货物进出口；

                    技术进出口；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售

                    （仅销售预包装食品）；化妆品零售；互联网销售（除销售需要

    经营范围      许可的商品）；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；个人卫生

                    用品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开

                    展经营活动）许可项目：食品添加剂生产；食品生产；饮料生

                    产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活

                    动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得

                    从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

    成立日期      2003年9月5日

    营业期限      2003年9月5日至无固定期限

    登记机关      北京市怀柔区市场监督管理局

  经核查，科拓生物为依法设立并有效存续的股份有限公司，根据法律、法规及《公司章程》的规定，公司不存在营业期限届满、股东大会决议解散、因合并或分立解散、不能清偿到期债务被宣告破产、被依法责令关闭等需要终止的情形。
  （二）公司实施本次激励计划的实质条件

  根据公司《2022 年度审计报告》、公司公开披露的公告并经核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

  1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

  3.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  4.法律法规规定不得实行股权激励的；


  5.中国证监会认定的其他情形。

  综上所述，本所律师认为，科拓生物是依法设立并在深交所上市的股份有限公司，依法有效存续，不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形，具备实施本次激励计划的主体资格。

    二、本次激励计划主要内容的合法合规性

  2024 年 2 月 2 日，公司召开了第三届董事会第五次会议，审议通过了《关
于<北京科拓恒通生物技术股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京科拓恒通生物技术股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理20