科拓生物:股东大会议事规则(2023年10月)

【摘要】北京科拓恒通生物技术股份有限公司股东大会议事规则第一章总则第一条为规范北京科拓恒通生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下...

          北京科拓恒通生物技术股份有限公司

                  股东大会议事规则

                            第一章  总则

  第一条 为规范北京科拓恒通生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》、《深证证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和《北京科拓恒通生物技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。

  第二条 公司应当严格按照法律、行政法规及《公司章程》及本规则的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。

  公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

  第三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

  （一）决定公司的经营方针和投资计划；

  （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

  （三）审议批准董事会的报告；

  （四）审议批准监事会的报告；

  （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

  （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；


  （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

  （八）对发行公司债券作出决议；

  （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

  （十）修改《公司章程》；

  （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

  （十二）审议批准本规则第四条规定的交易事项；

  （十二）审议批准本规则第五条规定的担保事项；

  （十三）审议批准本规则第六条规定的关联交易事项；

  （十四）审议批准本规则第七条规定的财务资助事项；

  （十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；

  （十六）审议批准变更募集资金用途事项；

  （十七）审议股权激励计划和员工持股计划；

  （十八）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。

  第四条 公司购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品等与日常经营相关的资产）、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等交易事项（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，须经股东大会审议通过：
  （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

  （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；

  （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；

  （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；

  （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上；且绝对金额超过 500 万元；

  上述第（一）至（五）项指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司发生购买或出售资产交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产 30%的应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已按照上述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。公司发生的交易仅达到上述第（三）项、第（五）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，可免于按照本条规定履行股东大会审议程序。公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额。

  公司下列活动不属于前款规定的事项：

  （一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；

  （二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；

  （三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。

  公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于履行股东大会审议程序。

  第五条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

  （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；


  （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；

  （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

  （四）连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝
对金额超过 5,000 万元；

  （五）连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
  （六）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；

  （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

  （八）为公司关联方提供的担保；

  （九）法律、行政法规、部门规章、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他须经股东大会审议的对外担保情形。

  公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同比例担保，属于上述第（一）至（四）项情形的，可以豁免提交股东大会审议。

  股东大会审议上述第（五）项、第（六）项事项时，必须经出席会议股东所持表决权三分之二以上同意。

  股东大会审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决必须由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

  第六条 公司发生下列关联交易行为，须经股东大会审议通过：

  （一）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3,000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的；

  （二）公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算原则适用前款规定：


  1、与同一关联人进行的交易；

  2、与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。已按照上述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

  （三）公司为关联人提供担保的。

  公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。

  公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为披露的计算标准，按交易类型连续十二个月内累计计算。

  公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照前款的规定提交股东大会审议：
  （一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；

  （二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；

  （三）关联交易定价为国家规定的；

  （四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准；

  （五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的。

  第七条 公司发生下列财务资助行为，须经股东大会审议通过：

  （一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；

  （二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；

  （三）证券交易所或《公司章程》规定的其他财务资助情形。


  第八条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
  （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》；

  （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

  （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

  （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

                      第二章  股东大会的种类

  第九条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。

  年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行，
临时股东大会不定期召开。

  第十条 有下列情形之一的，应当在事实发生之日起 2 个月内召开临时股东
大会：

  （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的 2/3时；

  （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；

  （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；

  （四）董事会认为必要时；

  （五）监事会提议召开时；

  （六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。

  上述第（三）项规定持股股数按该股东提出书面请求之日持有的股份数量计算。

                      第三章  股东大会的召集

  第十一条 董事会应当在本规则第十条的期限内按时召集股东大会。

  第十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
  第十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

  董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

  董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

  第十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

  董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

  董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

  监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

  监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。


  第十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

  在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间，召集股