拓普集团:宁波拓普集团股份有限公司2022年向特定对象发行A股股票上市公告书

【摘要】证券代码：601689.SH证券简称：拓普集团宁波拓普集团股份有限公司2022年向特定对象发行A股股票上市公告书保荐人（联席主承销商）联席主承销商二〇二四年一月特别提示一、发行数量及价格1、发行数量：6...

证券代码：601689.SH                              证券简称：拓普集团
          宁波拓普集团股份有限公司

        2022 年向特定对象发行 A 股股票

                  上市公告书

              保荐人（联席主承销商）

                    联席主承销商

                  二〇二四年一月


                      特别提示

  一、发行数量及价格

  1、发行数量：60,726,104 股

  2、发行价格：57.88 元/股

  3、募集资金总额：人民币 3,514,826,899.52 元

  4、募集资金净额：人民币 3,498,437,798.43 元

  二、本次发行股票预计上市时间

  本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所主板上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。
  三、新增股份的限售安排

  本次向特定对象发行股份的发行对象共 14 名，均以现金参与认购。发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日（即自本次向特定对象发行的股票登记至名下之日）起六个月内不得转让。

  本次发行完成后，发行对象基于本次发行所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

  若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符的，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。


                        目录


特别提示 ...... 2
目录 ...... 3
释义 ...... 4
第一节 本次发行基本情况 ...... 5

  一、公司基本情况...... 5

  二、本次新增股份发行情况...... 6
第二节 本次新增股份上市情况...... 23

  一、新增股份上市批准情况...... 23

  二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点...... 23

  三、新增股份的上市时间...... 23

  四、新增股份的限售安排...... 23
第三节 股份变动及其影响 ...... 24

  一、本次发行前后前十名股东情况对比...... 24

  二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况...... 25

  三、股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响...... 25

  四、财务会计信息分析...... 25
第四节 本次新增股份发行上市相关机构...... 29
第五节 上市保荐人的上市推荐意见...... 31
第六节 其他重要事项 ...... 32
第七节 备查文件 ...... 33

                        释义

  在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
发行人、公司、上市公司、拓普  指  宁波拓普集团股份有限公司
集团

本次发行/本次向特定对象发行  指  公司本次向特定对象发行 A 股股票的行为

《公司章程》                指  《宁波拓普集团股份有限公司章程》

股东大会                    指  宁波拓普集团股份有限公司股东大会

董事会                      指  宁波拓普集团股份有限公司董事会

监事会                      指  宁波拓普集团股份有限公司监事会

《公司法》                  指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》                  指  《中华人民共和国证券法》

《注册管理办法》            指  《上市公司证券发行注册管理办法》

《承销管理办法》            指  《证券发行与承销管理办法》

《实施细则》                指  《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务
                                  实施细则》

《认购邀请书》              指  《宁波拓普集团股份有限公司向特定对象发行股
                                  票认购邀请书》

《发行方案》                指  《宁波拓普集团股份有限公司向特定对象发行股
                                  票发行与承销方案》

《申购报价单》              指  《宁波拓普集团股份有限公司向特定对象发行股
                                  票申购报价单》

中国证监会                  指  中国证券监督管理委员会

上交所                      指  上海证券交易所

中证登上海分公司            指  中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

保荐人（联席主承销商）      指  招商证券股份有限公司

联席主承销商                指  平安证券股份有限公司

审计机构                    指  立信会计师事务所（特殊普通合伙）

发行人律师                  指  国浩律师（上海）事务所

A 股                        指  人民币普通股

元、千元、万元、亿元        指  人民币元、人民币千元、人民币万元、人民币亿
                                  元（除非特别指明，均为人民币元）

报告期                      指  2020 年度、2021 年度、2022 年度、2023 年 1-9
                                  月


              第一节 本次发行基本情况

  一、公司基本情况

  （一）公司概况

中文名称              宁波拓普集团股份有限公司

英文名称              NINGBO TUOPU GROUP CO., LTD.

注册地址              浙江省宁波市北仑区大碶街道育王山路 268 号

注册资本              1,102,049,773.00 元

法定代表人            邬建树

设立时间              2004 年 4 月 22 日

整体变更日期          2011 年 9 月 9 日

股票简称              拓普集团

股票代码              601689

股票上市地            上海证券交易所

统一社会信用代码      91330200761450380T

                      一般项目：汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配
                      件批发；合成纤维制造；合成纤维销售；产业用纺织制成品生产；
                      产业用纺织制成品销售；模具制造；模具销售；专用设备制造（不
经营范围              含许可类专业设备制造）；机械设备销售（除依法须经批准的项
                      目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进
                      出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
                      动，具体经营项目以审批结果为准）。

联系电话              0574-86800850

传真                  0574-56582851

电子邮箱              tuopu@tuopu.com

公司网址              http://www.tuopu.com

  注：注册资本为截至 2023 年末数据。

  （二）公司主营业务

  公司是一家汽车零部件模块化供应商，主要从事汽车减震器、内饰功能件、底盘系统、汽车电子及热管理系统的研发、生产与销售。公司奉行为客户创造价值的经营理念，坚持研发与创新，推进全球布局，现已具备国内领先的整车系统同步研发能力，并成为多家全球知名整车制造企业的零部件供应商。


  二、本次新增股份发行情况

  （一）发行股票类型及面值

  本次发行的股票类型为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为 1 元。
  （二）本次发行履行的相关程序和发行过程简述

  1、本次发行履行的内部决策过程

  （1）2022 年 12 月 9 日，发行人第四届董事会第二十七次会议审议通过了
本次发行的相关议案，并已于 2022 年 12 月 12 日公告。

  （2）2022 年 12 月 28 日，发行人 2022 年第三次临时股东大会审议通过了
本次发行的相关议案，并已于 2022 年 12 月 29 日公告。

  （3）2023 年 2 月 22 日，发行人第四届董事会第二十八次会议审议通过了
调整本次向特定对象发行方案及相关议案，并已于 2023 年 2 月 23 日公告。

  （4）2023 年 3 月 13 日，发行人 2023 年第一次临时股东大会审议通过了关
于公司向特定对象发行 A 股股票发行方案的论证分析报告的议案，并已于 2023年 3 月 14 日公告。

  （5）2023 年 12 月 8 日，发行人第五届董事会第三次会议审议通过了关于
提请股东大会延长本次发行决议的有效期的相关议案，并已于 2023 年 12 月 12
日公告。

  （6）2023 年 12 月 27 日，发行人 2023 年第三次临时股东大会审议通过了
延长本次发行决议的有效期的相关议案，并已于 2023 年 12 月 28 日公告。

  2、本次发行的监管部门审核及注册过程

  （1）2023 年 5 月 30 日，发行人收到上交所出具的《关于宁波拓普集团股
份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，本次发行股票申请获得上交所上市审核中心审核通过。


  （2）2023 年 7 月 5 日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意宁波拓普
集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1443 号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起 12 个月内
有效，批复签发日期为 2023 年 6 月 29 日。

  3、本次发行的发行过程简述

    （1）发出认购邀请文件情况

  发行人和联席主承销商于 2024 年 1 月 4 日向上交所报送的《发行方案》及
《宁波拓普集团股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的对象名单》（以下简称“《认购邀请名单》”）中共计包含 154 家投资者，包括 38 家证券
投资基金管理公司、18 家证券公司、15 家保险