拓普集团:拓普集团向特定对象发行股票结果暨股本变动公告

【摘要】 证券代码：601689证券简称：拓普集团公告编号：2024-008 转债代码：113061转债简称：拓普转债 宁波拓普集团股份有限公司 向特定对象发行股票结果暨股本变动公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误...

证券代码：601689        证券简称：拓普集团        公告编号：2024-008
转债代码：113061        转债简称：拓普转债

                  宁波拓普集团股份有限公司

            向特定对象发行股票结果暨股本变动公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示:

       发行数量和价格

        发行股票种类：人民币普通股（A 股）

        发行数量：60,726,104 股

        发行价格：57.88 元/股

        募集资金总额：3,514,826,899.52 元

        募集资金净额：3,498,437,798.43 元

       预计上市时间

        宁波拓普集团股份有限公司（以下简称“公司”、“拓普集团”或“发
    行人”）本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）对应的 60,726,104
    股新增股份已于 2024 年 1 月 26 日在中国证券登记结算有限责任公司上海
    分公司办理完毕登记、托管及限售手续。本次发行新增股份为有限售条件
    流通股，限售期为自本次发行结束之日起 6 个月。本次发行新增股份将于
    限售期届满后的次一交易日即 2024 年 7 月 26 日起在上海证券交易所（以
    下简称“上交所”）上市流通交易。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其
    后的第一个交易日。限售期满后的转让将按《证券法》等相关法律法规及
    中国证监会、上交所的有关规定执行。本次发行对象所认购的股份因公司
    送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份
    限售安排。

       资产过户情况

      本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

一、本次发行概况

    （一）本次发行的内部决策程序、中国证监会同意注册的决定及文号

  1、2022 年 12 月 9 日，公司召开第四届董事会第二十七次会议审议通过了
本次发行的相关议案，并已于 2022 年 12 月 12 日公告。

  2、2022 年 12 月 28 日，公司召开 2022 年第三次临时股东大会审议通过了
本次发行的相关议案，并已于 2022 年 12 月 29 日公告。

  3、2023 年 2 月 22 日，公司召开第四届董事会第二十八次会议审议通过了
调整本次向特定对象发行方案及相关议案，并已于 2023 年 2 月 23 日公告。

  4、2023 年 3 月 13 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会审议通过了关
于公司向特定对象发行 A 股股票发行方案的论证分析报告的议案，并已于 2023年 3 月 14 日公告。

  5、2023 年 12 月 8 日，公司召开第五届董事会第三次会议审议通过了关于
提请股东大会延长本次发行决议的有效期的相关议案，并已于 2023 年 12 月 12
日公告。

  6、2023 年 12 月 27 日，公司召开 2023 年第三次临时股东大会审议通过了
延长本次发行决议的有效期的相关议案，并已于 2023 年 12 月 28 日公告。

  7、2023 年 5 月 30 日，公司收到上交所出具的《关于宁波拓普集团股份有
限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，本次发行股票申请获得上交所上市审核中心审核通过。

  8、2023 年 7 月 5 日，公司收到中国证监会出具的《关于同意宁波拓普集团
股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1443 号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起 12 个月内有
效，批复签发日期为 2023 年 6 月 29 日。

    （二）本次发行情况

  1、股票种类：人民币普通股（A 股）

  2、股票面值：人民币 1.00 元

  3、发行数量：60,726,104 股

  4、发行价格：57.88 元/股

  5、定价原则：本次发行采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日（2024
年 1 月 5 日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（72.35 元/股）的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即不低于57.88 元/股。

  6、募集资金金额：本次发行募集资金总额为 3,514,826,899.52 元，减除发行费用人民币 16,389,101.09 元（不含税金额）后，实际募集资金净额为人民币3,498,437,798.43 元。

  7、锁定期：根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。相关监管机关对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有要求的，从其规定。

  8、保荐机构：本次发行的保荐机构、联席主承销商：招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）；联席主承销商：平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”）。

    （三）募集资金验资和股份登记情况、注册会计师出具的专项验资报告的
    结论性意见

  1、2024 年 1 月 16 日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验
资报告》（众环验字（2024）0600001 号）。经审验，截至 2024 年 1 月 15 日 15:00
止，联席主承销商指定的收款银行账户已收到上述参与本次发行的共 14 家特定认购者缴付的认购资金共计人民币 3,514,826,899.52 元。

  2、2024 年 1 月 16 日，招商证券向发行人指定的本次募集资金专户划转了
扣除相关承销保荐费用后的募集资金。2024 年 1 月 17 日，立信会计师事务所（特
殊普通合伙）出具《验资报告》（信会师报字[2024]第 ZF10029 号）。经审验：截
至 2024 年 1 月 16 日，发行人向特定对象发行 A 股股票募集资金总额为人民币
3,514,826,899.52 元，扣除与本次发行有关费用人民币 16,389,101.09 元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币 3,498,437,798.43 元，其中增加实收资本（股本）人民币 60,726,104 元，增加资本公积人民币 3,437,711,694.43 元。
  3、2024 年 1 月 26 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理完成本次发行新增股份的登记、托管及限售手续。

    （四）资产过户情况


  本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

    （五）保荐机构（联席主承销商）和律师事务所关于本次发行过程和认购
    对象合规性的结论意见

    1、保荐机构（联席主承销商）关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见

  本次发行的保荐机构（联席主承销商）招商证券、联席主承销商平安证券对本次发行过程和认购对象的合规性进行了核查，并形成了如下结论意见：

  （1）关于本次发行定价过程合规性的说明

  本次发行获得了发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会同意注册的批复，履行了必要的内部决策及外部审批程序。

  本次发行的竞价、定价、股票配售过程、发行股份限售期，包括认购邀请书发送对象的范围和发送过程、发送缴款通知书、缴款和验资过程符合《公司法》《证券法》《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行股票发行方案的相关规定。

  （2）关于发行对象的选择是否公平、公正，是否符合上市公司及其全体股
  东的利益的说明

  本次发行对认购对象的选择和发行结果公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，符合《承销管理办法》《注册管理办法》及《实施细则》等有关法律、法规的规定。

  发行对象不存在发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，发行人及其控股股东或实际控制人未直接或通过其他利益相关方向发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排。

  发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，充分体
现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

    2、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

  公司本次发行的律师国浩律师（上海）事务所对本次发行过程和发行对象的合规性进行了核查，并形成了如下结论意见：

  （一）发行人本次发行已取得必要的批准和授权；

  （二）本次发行的发行过程和认购对象符合《注册管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规、规范性文件及本次发行方案的规定，发行结果公平、公正；
  （三）本次发行的认购对象具备合法的主体资格；

  （四）本次发行的《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴款通知书》以及发行人与认购对象正式签署的股票认购合同等法律文书未违反有关法律、法规的强制性规定，内容合法、有效。
二、发行结果及对象简介

    （一）发行结果

  本次发行股票的发行价格为 57.88 元/股，发行数量为 60,726,104 股，募
集资金总额为 3,514,826,899.52 元，未超过公司股东大会决议和中国证监会注册批复规定上限。本次发行对象为 14 家，最终确定的发行对象、获配股数及获配金额如下：

 序号              发行对象              获配数量  获配金额（元）  限售期
                                          （股）                      （月）

  1    J.P. Morgan Securities plc            8,379,405    484,999,961.40    6

  2    UBS AG                          5,096,751    294,999,947.88    6

  3    诺德基金管理有限公司              5,216,123    301,909,199.24    6

  4    常州望溪投资合伙企业（有限合伙）  2,073,255    119,999,999.40    6

  5    中信证券股份有限公司            10,487,214    606,999,946.32    6

  6    国泰君安证券股份有限公司          5,962,335    345,099,949.80    6

  7    财通基金管理有限公司              3,469,224