拓普集团:招商证券股份有限公司关于宁波拓普集团股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金委托理财的核查意见

【摘要】招商证券股份有限公司关于宁波拓普集团股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金委托理财的核查意见招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为宁波拓普集团股份有限公司（以下简称“拓普集团”或“公司”）公开发行可转换公司债券、202...

                  招商证券股份有限公司

              关于宁波拓普集团股份有限公司

        使用部分暂时闲置募集资金委托理财的核查意见

  招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为宁波拓普集团股份有限公司（以下简称“拓普集团”或“公司”）公开发行可转换公司债券、2022 年向特定对象发行 A 股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规的有关规定，对拓普集团使用部分暂时闲置募集资金委托理财的事项进行了审慎核查，核查的具体情况如下：
一、募集资金的基本情况

    （一）公开发行可转换公司债券募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波拓普集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可［2022］830 号）核准，公司公开发行了 2,500万张可转换公司债券，每张面值 100 元，本次发行募集资金总额为人民币2,500,000,000.00 元，扣除发行费用 11,027,358.47 元后募集资金净额为人民币
2,488,972,641.53 元。以上募集资金已于 2022 年 7 月 20 日全部到账，并由立信
会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，出具了《宁波拓普集团股份有限公司验资报告》（信会师报字［2022］第 ZF10923号）。

    （二）2022 年向特定对象发行 A 股股票募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会下发的《关于同意宁波拓普集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1443 号），公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）60,726,104 股，发行价格为 57.88 元/股，募集资金总额为
3,514,826,899.52 元，扣除与本次发行有关费用人民币 16,389,101.09 元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币 3,498,437,798.43 元。以上募集资金已于 2024年 1 月 16 日全部到账，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2024]第ZF10029 号）。
二、本次使用部分暂时闲置募集资金委托理财的情况说明

  因公司公开发行可转换公司债券、2022 年向特定对象发行 A 股股票所募资
金金额较大，且募投项目的资金投放存在一定的时间跨度，因此存在部分募集资金暂时闲置的情况。为了最大限度地提高募集资金的使用效率，根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等有关规定，结合公司生产经营需求及财务状况，在确保不影响募投项目建设和募集资金使用的前提下，公司（含全资子公司）拟使用最高额度不超过人民币 28 亿元的暂时闲置募集资金委托理财，用于结构性存款或购买
保本型理财产品，授权期限自 2024 年 7 月 1 日起至 2025 年 6 月 30 日止，额度
内资金可以循环滚动使用。其中，单个结构性存款、理财产品的投资期限不超过12 个月。
三、资金来源、投资期限、实施方式

    （一）资金来源

  暂时闲置的募集资金。

    （二）投资期限

  本次委托理财的授权期限自 2024 年 7 月 1 日起至 2025 年 6 月 30 日止。其
中单个结构性存款、理财产品的投资期限不超过 12 个月。

    （三）实施方式

  在额度范围内公司董事会授权管理层签署实施现金管理的相关法律文件。四、风险控制措施


  为控制风险，公司（含全资子公司）将选择发行主体为能够提供保本承诺的银行、证券公司或信托公司等金融机构、投资的品种为安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品或结构性存款，因此投资风险小，在企业可控范围之内。

  在本次审议通过的额度内，资金只能用于结构性存款或购买保本型理财产品，不得用于证券投资、不得购买以股票及其衍生品以及无担保的债券为投资标的银行理财产品。购买的理财产品不得质押，不得影响募集资金投资计划正常进行。独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
五、对公司日常经营的影响

  公司坚持规范运作，在不影响募集资金投资项目的进度和确保资金安全的前提下，以部分暂时闲置的募集资金适度进行风险可控的现金管理，不会影响公司募集资金投资项目建设的正常进行。通过适度理财，可提高资金使用效率，降低公司财务费用。
六、相关事项已履行的程序

  公司本次拟使用部分暂时闲置募集资金委托理财的事项已经第五届董事会第八次会议、第五届监事会第八次会议审议通过，后续将提交股东大会进行审议。七、保荐机构的核查意见

  经核查，本保荐机构认为：

  1、公司本次拟使用部分暂时闲置募集资金委托理财的议案已经公司董事会、监事会审议通过，除尚需提交股东大会审议外，履行了必要的法律程序；

  2、公司本次拟使用部分闲置募集资金委托理财符合《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资项目的正常运行和不存在损害股东利益的情况；

  3、招商证券提请公司注意：公司进行结构性存款或购买理财产品应具有很
高的安全性，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；同时，投资的结构性存款或理财产品应具有良好的流动性，不得质押，不得影响募集资金投资计划正常进行。

  综上所述，保荐机构对拓普集团使用部分暂时闲置募集资金委托理财事项无异议。

  （以下无正文）


  （本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于宁波拓普集团股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金委托理财的核查意见》之签章页）
保荐代表人：

                          万 鹏                      肖 雁

                                                招商证券股份有限公司
                                                  2024 年    月  日