百川畅银:中原证券股份有限公司关于河南百川畅银环保能源股份有限公司2023年度定期现场检查报告

【摘要】中原证券股份有限公司关于河南百川畅银环保能源股份有限公司2023年度定期现场检查报告保荐机构名称：中原证券股份有限公司被保荐公司简称：百川畅银保荐代表人姓名：刘政联系电话：0371-65585033保荐代表人姓名：方羊联系电话：0371-6...

                中原证券股份有限公司

        关 于河南百川畅银环保能源股份有限公司

              2023 年度定期现场检查报告

保荐机构名称：中原证券股份有限公司  被保荐公司简称：百川畅银

保荐代表人姓名：刘政                联系电话：0371-65585033

保荐代表人姓名：方羊                联系电话：0371-65585033

现场检查人员姓名：方羊
现场检查对应期间：2023 年度

现场检查时间：2024 年 1 月 4 日-2024 年 1 月 12 日

一、现场检查事项                                        现场检查意见

 （一）公司治理                                        是    否  不适用

现场检查手段：查阅公司章程、三会会议记录、信息披露文件等相关文件资料；对相关人员进行访谈。

1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规                √

2.公司章程和三会规则是否得到有效执行                  √

3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内  √
容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整

4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认        √

5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规  √
范性文件和本所相关业务规则履行职责

6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息                √
披露义务

7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相                √
应程序和信息披露义务

8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立      √

9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争        √

 （二）内部控制
现场检查手段：查阅公司的内部审计制度、内部审计报告等文件资料；对相关人员进行访谈。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门  √
（如适用）
2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内部  √
审计部门（如适用）
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用）  √
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计  √
部门提交的工作计划和报告等（如适用）

5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工  √
作进度、质量及发现的重大问题等（如适用）
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部
审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等  √
（如适用）
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情  √
况进行一次审计（如适用）
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计  √
委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计  √
委员会提交年度内部审计工作报告（如适用）
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部  √
控制评价报告（如适用）

11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立                √

了完备、合规的内控制度
 （三）信息披露
现场检查手段：查阅公司三会资料、信息披露文件等并核对相关基础材料、投资者关系活动记录表、重大信息传递记录等文件资料；对相关人员进行访谈。

1.公司已披露的公告与实际情况是否一致                  √

2.公司已披露的内容是否完整                            √

3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展    √

4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项                √

5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信  √
息披露管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载    √
 （四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段：查阅公司关联交易管理制度、对外担保管理制度；查阅与关联交易、对外担保相关的审批文件以及支持性文件；对相关人员进行访谈。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或  √
者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
 2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间  √
 接占用上市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义  √
务

4.关联交易价格是否公允                                √

5.是否不存在关联交易非关联化的情形                    √

6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务  √
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债  √

务等情形
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应  √
的审批程序和披露义务
 （五）募集资金使用
现场检查手段：查阅募集资金三方监管协议、募集资金专户对账单等资料；与公司相关人员进行沟通。

1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议        √

2.募集资金三方监管协议是否有效执行                    √

3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情  √
形
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时  √
补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变
更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或  √
者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效  √
益是否与招股说明书等相符

 7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险            √

 （六）业绩情况
现场检查手段：查阅公司定期报告、相关行业研究报告、同行业公司披露信息；与相关人员进行访谈。

                                                      √

                                                      (见

                                                      二、

                                                      现

                                                      场检

1.业绩是否存在大幅波动的情况                          查发

                                                      现的

                                                      问题

                                                      及说

                                                      明之

                                                      2)

2.业绩大幅波动是否存在合理解释                        √

3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常    √
 （七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段：查阅公司、股东等相关人员的承诺、公告等文件资料，查阅公司定期报告、临时报告等信息披露文件。

1.公司是否完全履行了相关承诺                          √

2.公司股东是否完全履行了相关承诺                      √

 （八）其他重要事项
现场检查手段：查阅公司章程、分红规划等相关公告；抽查资金往来凭证、重大合同等文件资料；对相关人员进行访谈。

1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露              √

2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露                          √

3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因        √

4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或  √
者风险

5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险          √

                                                      √

                                                      (见

                                                      二、

                                                      现

6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相  场检

关要求予以整改                                        查发

                                                      现的

                                                      问题

                                                      及说

                                                      明之

                                                      1)

二、现场检查发现的问题及说明

    1、公司于 2023 年 12 月 25 日收到了中国证券监督管理委员会河南监管局下发的
《关于对河南百川畅银环保能源股份有限公司及有关责任人员采取出具警示函措施的决定》〔2023〕77 号（以下简称“警示函”）。警示函主要涉及内幕信息知情人登记管理不到位、开立首发上市募集资金专项账户未履行审议程序以及 2022 年资产减值损失计提不准确等问题，保荐人已督促公司及相关人员按照监管部门的要求逐项进行积极整改，加强对上市公司法律法规和规范性文件的学习，更好地履行信息披露的义务，更好地维护和保障投资者权益。

    2、根据公司披露的 2023 年三季度报告，公司前三季度归母净利润为 1,908.26
万元，较上年同期下降 62.82%，主要系受补贴收入未确认、行业政策和部分项目撤场等方面的影响，且公司近两年新投产的项目以小型项目为主，平均单个投产项目装机容量有所下降，导致规模效应下降，毛利率下降。保荐人已提请上市公司采取必要措施，积极应对以上情况。


    （以下无正文，为《中原证券股份有限公司关于河南百川畅银环保能源股份有限公司 2023 年度定期现场检查报告》之签字盖章页）
保荐代表人：

                  刘政                      方羊

                                                中原证券股份有限公司