百川畅银:对外担保管理制度

【摘要】河南百川畅银环保能源股份有限公司对外担保管理制度第一章总则第一条为加强河南百川畅银环保能源股份有限公司（以下简称“公司”）风险管理，规范公司对外担保行为，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中国华人民共和国民法典》《上市公...

          河南百川畅银环保能源股份有限公司

                  对外担保管理制度

                            第一章 总则

    第一条 为加强河南百川畅银环保能源股份有限公司（以下简称“公司”）
风险管理，规范公司对外担保行为，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中国华人民共和国民法典》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及《河南百川畅银环保能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。

    第二条 本制度所述的“对外担保”是指公司为他人提供的担保，包括公司
对其控股子公司的担保。所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。

    第三条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担
保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。

  公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本制度的相关规定。

                          第二章 具体规则

    第四条 除因下述情形下，公司及其所属控股子公司不得对外提供任何形式
的担保：

  对于有较密切经营业务关系的企业，因其经营资金发生困难向银行等金融机构借款要求给予提供担保的，必须在充分调查了解申请单位的经营和资信状况、履约能力、财务状况和是否符合担保政策的前提下，经过本单位董事会或总经理办公会等权力机构研究，提出意见或方案报公司董事会批准或公司股东大会审议
通过。

  公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，公司在与有关单位在签订担保协议前，必须要求被担保方给予提供反担保，签订反担保协议，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。公司在接受反担保抵押/质押时，应完善有关法律手续，特别是需要及时办理的抵押/质押登记的手续。公司应当要求反担保提供方提供抵押/质押财产有效的产权证明，反担保抵押/质押财产的价值必须高于担保金额，抵押/质押的资产必须是非重复抵押/质押的有效资产，必要时必须聘请有相应资质的资产评估机构进行评估。

  不得向外部经营单位提供银行和非银行金融机构以外的任何形式借款的担保。

  不得向非经营性质的单位、各种机构、团体以及个人提供任何形式借款的担保。

    第五条 对外担保的授权审批权限

  公司对外担保必须经董事会或股东大会审议，公司其他任何部门或个人均无权代表公司对外提供担保。

  下述对外担保情形，必须经股东大会审批：

  （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

  （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；

  （三）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5,000 万元的担保；

  （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

  （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%的担保；

  （六）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后
提供的任何担保；

  （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

    （八）按照法律、规范性文件规定，须经股东大会审议通过的其他对外担保。
  应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

  公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

    第六条 除上述情形外，其余情形的对外担保授权董事会审批，但必须经出
席董事会的三分之二以上董事审议同意、做出决议并及时对外披露。公司为其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资产负债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。

  前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。

    第七条 对于应当提交股东大会审议的担保事项，判断被担保人资产负债率
是否超过 70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表、最近一期财务报表数据孰高为准。

    第八条 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子
公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本制度第五条第二款第（一）项至第（四）项情形的，可以豁免提交股东大会审议。

    第九条 对于已披露的担保事项，公司应当在出现下列情形之一时及时披露：

  （一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务；

  （二）被担保人出现破产、清算或者其他严重影响还款能力情形。

    第十条 公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情
况的，若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关关联担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东大会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违规关联担保。

    第十一条 公司应当建立健全印章保管与使用管理制度，指定专人保管印章
和登记使用情况，明确与担保事项相关的印章使用审批权限，做好与担保事项相关的印章使用登记。

  公司印章保管人员应当按照印章保管与使用管理制度管理印章，拒绝违反制度使用印章的要求。公司印章保管或者使用出现异常的，公司印章保管人员应当及时向董事会、监事会报告。

    第十二条 对外担保必须由项目建议部门会同财务部门进行严格的风险评
估。必须索取被担保单位的营业执照、经审计的近期财务报告等基础资料；必须掌握担保项目的资金使用计划或项目资料；必须对被投资单位的资信情况、还款能力严格审查，对各种风险充分预计，并提出是否提供担保的建议。

  公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。

    第十三条 保荐机构或者独立财务顾问（如适用）应当在董事会审议对外担
保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响及存在风险等发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和深圳证券交易所报告并公告。

    第十四条 公司为控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公
司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。
相关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或反担保等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。

    第十五条 公司必须严格按照《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保
情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。
    第十六条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，
并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。

  在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会和监事会报告并公告。

    第十七条 对外担保有效期内，有关责任部门必须对有关担保事项严格监控，
收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，持续关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。

  如发现被担保人经营状况严重恶化、债务逾期、资不抵债、破产、清算或其他严重影响还款能力情形的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。

    第十八条 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人按时履行偿债义务。
若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。

    第十九条 公司为担保人在担保范围内履行代为清偿义务后，应当采取有效
措施向债务人及反担保人追偿。

    第二十条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为
新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。

    第二十一条  公司董事会应当建立定期核查制度，对公司担保行为进行核
查。公司发生违规担保行为的，应当及时披露，董事会应当采取合理、有效措施
解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。

  因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致公司承担担保责任的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。

    第二十二条  公司在办理贷款担保业务时，应向银行业金融机构提交《公
司章程》、有关该担保事项董事会决议或者股东大会决议、该担保事项的披露信息等材料。

    第二十三条  公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定
执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。

                            第三章 附则

    第二十四条  本制度未尽事宜，按照中国的有关法律、法规、规范性文件
及《公司章程》执行；本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定为准；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

    第二十五条  本制度所称“以上”包括本数，“超过”不含本数。

    第二十六条  本章程所称“元”，如无特指，均指人民币元。

    第二十七条  本制度经股东大会审议通过之日起生效。本制度的修订亦应
经股东大会审议。

    第二十八条  本制度由公司股东大会授权董事会负责解释。