百川畅银:董事会审计委员会工作细则

【摘要】河南百川畅银环保能源股份有限公司董事会审计委员会工作细则第一章总则第一条为了完善河南百川畅银环保能源股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法...

        河南百川畅银环保能源股份有限公司

            董事会审计委员会工作细则

                          第一章  总 则

    第一条 为了完善河南百川畅银环保能源股份有限公司（以下简称“公司”）
治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《河南百川畅银环保能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），并制订本工作细则。

    第二条 审计委员会是董事会根据《公司章程》设立的专门工作机构，主要
负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。

                          第二章  人员组成

    第三条 审计委员会成员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其
中至少两名为独立董事，且至少有一名独立董事为专业会计人士。

    第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

    第五条 审计委员会设主任委员一名，由独立董事委员（为专业会计人士）
担任，负责召集委员会会议并主持委员会工作；主任委员经委员会推选，并报请董事会批准产生。

    第六条 审计委员会委员任期与其在董事会的任期一致，委员任期届满，连
选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董
事会根据上述第三条至第五条之规定补足委员人数。在董事会根据本工作细则及时补足委员人数之前，原委员仍按本工作细则履行相关职权。

    第七条 公司内部审计部门协助审计委员会的日常工作联络和会议组织等
工作。

                          第三章  职责权限

    第八条 公司审计委员会应当履行下列职责：

    (一) 监督及评估外部审计机构工作；

    (二) 监督及评估内部审计工作；

    (三) 审阅公司的财务报告并对其发表意见；

    (四) 监督及评估公司的内部控制；

    (五) 协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；

    (六) 公司董事会授权的其他事宜及法律法规和深圳证券交易所相关规定中
涉及的其他事项；

  审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。

    第九条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

    (一) 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

    (二) 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

    (三) 聘任或者解聘公司财务负责人；

    (四) 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；


    (五) 法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和《公司章程》规定的
其他事项。

    第十条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实
性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

  审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影响。

  审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

    第十一条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
审计委员会有责任配合监事会的审计活动。

                          第四章  工作程序

    第十二条 公司内部审计部门负责协助做好审计委员会决策的前期准备工
作，并收集、提供有关审计方面的资料：

    (一) 公司相关财务报告及财务资料；

    (二) 内外部审计机构的工作报告；

    (三) 外部审计合同及相关工作报告；

    (四) 公司对外披露信息情况；

    (五) 公司重大关联交易审计报告；

    (六) 其他相关事宜。

    第十三条 审计委员会对公司内部审计部门提供的各项报告进行评议，并将
相关书面决议材料或建议呈报董事会讨论：


    (一) 外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

    (二) 公司采用会计政策的恰当程度，是否符合现行的有关法律法规及规章的
规定；

    (三) 公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
    (四) 公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易、
募集资金使用、重大投资、对外担保等重大事项是否合乎相关法律法规及规章的规定；

    (五) 公司财务部门、审计部门（包括其负责人）的工作评价；及

    (六) 其他相关事宜。

                          第五章  议事规则

    第十四条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议；定期会议每季度至少
召开一次；主任委员认为有必要，或两名及以上的委员提议时，可以召开临时会议。

    第十五条 审计委员会会议由主任委员负责召集并主持；主任委员不能出席
时可委托其他一名委员（独立董事）主持；主任委员不履行职务的，由二分之一以上的委员共同推举一名委员负责召集并主持，并将有关情况及时向公司董事会报告。

    第十六条 召开审计委员会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事
项于会议召开五日前通知全体委员。

  情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话、传真或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

    第十七条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员享有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

    第十八条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；必要时，在保
障委员充分表达意见的前提下，审计委员会会议可以采取通讯表决的方式召开。

    第十九条 审计委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事、高级管理人员
及其他非隶属于审计委员会的审计工作人员列席会议并提供必要信息。

    第二十条 如有必要，审计委员会可以聘请会计师事务所、律师事务所等中
介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

    第二十一条  审计委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该
关联委员应回避。该审计委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足审计委员会无关联委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。
    第二十二条  审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必
须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。

    第二十三条  审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记
录上签名；会议记录由董事会秘书保存。

    第二十四条  审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报董
事会。

    第二十五条  出席会议的委员及相关人员均对会议所议事项有保密义务，
在未获股东大会或董事会审议通过并公开披露之前，均不得向任何人擅自披露有关信息，除基于法定原因或有权机关的强制命令。

                          第六章  附  则

    第二十六条  本工作细则经董事会审议通过后生效。

    第二十七条  除另有说明，本工作细则所称“以上”含本数，“过””不含
本数。

    第二十八条  本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定执行；本工作细则与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定为准；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经
合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，同时本工作细则应及时修订，报董事会审议通过。
    第二十九条  本工作细则由董事会负责制定、修订并解释。