百川畅银:董事会秘书工作细则

【摘要】河南百川畅银环保能源股份有限公司董事会秘书工作细则第一章总则第一条本细则依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”...

          河南百川畅银环保能源股份有限公司

                  董事会秘书工作细则

                          第一章  总  则

    第一条  本细则依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等相关法律、法规、规范性文件，以及《河南百川畅银环保能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相关规定而制定。

    第二条  河南百川畅银环保能源股份有限公司（以下简称“公司”）设董事
会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员，对董事会负责。

  董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。

                    第二章 董事会秘书的任职资格

    第三条  公司董事或者高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。

    第四条  具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：

    （一） 《公司法》第一百四十六条规定的任何一种情形；

    （二） 最近三十六个月受到过中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）的行政处罚；

    （三） 最近三十六个月受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批
评；

    （四） 本公司现任监事；

    （五） 被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员
的市场禁入措施，期限尚未届满；

    （六） 被证券交易场所公开认定为不适合担任董事、监事和高级管理人
员，期限尚未届满；

    （七） 深圳证券交易所（以下简称“深交所”）认定不适合担任董事会秘
书的其他情形。

  如拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的，公司应当及时披露拟聘任该人士的原因以及是否存在影响公司规范运作的情形，并提示相关风险。

  董事会秘书应当由公司董事、副总经理、财务负责人或者《公司章程》规定的其他高级管理人员担任。

                      第三章 董事会秘书的职责

    第五条  董事会秘书对公司和董事会负责，履行以下职责：

  （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
  （二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作；协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；

  （三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；

  （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向深交所报告并公告；

  （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深交所所有问询；

  （六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规及深交所相关规则的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；

  （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、《上市规则》《规
范运作指引》、深交所其他相关规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深交所报告；

  （八）《公司法》《证券法》、中国证监会和深交所要求履行的其他职责。

    第六条  公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、其
他高级管理人员和公司相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作，对于董事会秘书提出的问询，应当及时、如实予以回复，并提供相关资料。

  董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营等情况，参加有关会议，查阅有关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

                第四章  董事会秘书的任免及工作细则

    第七条  董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事兼任董事
会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。

    第八条  公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。
  董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深交所报告，说明原因并公告。

  董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深交所提交个人陈述报告。

    第九条  董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日
起一个月内将其解聘：

    （一） 出现本细则第四条规定的不得担任董事会秘书的任何一种情形；
    （二） 连续三个月以上不能履行职责；

    （三） 在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司或者股东造成重大
损失；

    （四） 违反法律法规、《上市规则》《规范运作指引》、深交所其他规定或
《公司章程》，给公司或者股东造成重大损失。

    第十条  公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事会
秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。

  董事会秘书离任前，应当接受董事会和监事会的离任审查，在监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。

    第十一条 公司原则上应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会
秘书。公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。董事会指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月的，由董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。

    第十二条 公司应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事
会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务负有的责任。

    第十三条 有关董事会的工作事项

    （一） 依照有关法律、法规及《公司章程》的规定及时完成董事会筹备
工作；

    （二） 将董事会会议通知及会议资料按规定的方式及时间送达各位董

事；

    （三） 列席董事会会议并负责会议记录，保证记录的真实性、准确性、
完整性，并在会议记录上签字；董事会会议记录应载明下列内容：

    1、会议届次和召开的时间、地点和方式；

    2、会议通知的发出情况；

    3、会议召集人和主持人；


    4、董事亲自出席和受托出席的情况；

    5、关于会议程序和召开情况的说明；

    6、会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；

    7、每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
    8、与会董事认为应当记载的其他事项。

    除会议记录外，董事会秘书还可以安排董事会办公室工作人员对会议召开情况做成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。

    （四） 依照《公司章程》的规定认真保管董事会会议文件、会议记录，
并装订成册，建立档案。

    第十四条 有关股东大会的工作事项

    （一） 依照有关法律、法规及《公司章程》的规定及时完成股东大会的
筹备工作；

    （二） 在年度股东大会召开二十日前、临时股东大会召开十五日前通知
公司股东，会议通知应载明下列内容：

  1、 会议的时间、地点和会议期限；

  2、 提交会议审议的事项和提案；

  3、 以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

  4、 有权出席股东大会股东的股权登记日；

  5、 会务常设联系人姓名、电话号码；

  6、 网络或其他方式的表决时间及表决程序。


    （三） 在会议召开前，准备有权出席本次会议的股东名册，并建立出席
会议人员的签到簿；在会议召开日根据前述股东名册，负责核对出席会议股东（包括代理人）的资格是否合法、有效，对不具有合法资格的股东（包括代理人）有权拒绝其进入会场和参加会议；

    （四） 应在股东大会召开前，将下列资料置备于会议通知中载明的会议
地址，以供出席会议的股东（包括股东代理人）查阅：

  1、 拟交由股东大会审议的议案全文；

  2、 拟由股东大会审议的对外投资、担保、收购、兼并、重组等重大事项的合同和/或协议，以及董事会关于前述重大事项的起因、必要性、可行性及经济利益等所作的解释和说明；

  3、 股东大会拟审议事项与公司股东、现任董事、监事、总经理或其他高级管理人员的利害关系及利害关系的性质和程度，以及这种利害关系对公司和除关联股东外的其他股东的影响；

  4、 董事会认为有助于出席会议的股东（包括股东代理人）对议案作出决定的其他有关资料。

    （五） 协助董事会依法召集并按通知日期召开股东大会；因不可抗力或
其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议时，董事会秘书有义务协助公司董事会采取必要措施尽快恢复召开股东大会；

    （六） 协助董事会、监事会应采取必要的措施保证股东大会的严肃性和
正常秩序；

    （七） 按有关法律法规、《公司章程》的规定做好股东大会的会议记录，
会议记录应载明以下内容：

  1、 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

  2、 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名；

  3、 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；

  4、 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

  5、 股东的质询意见或建议及相应的答复或说明；

  6、 律师及计票人、监票人姓名；

  7、 《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

  股东大会会议记录由出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。

    （八） 依照有关法律、法规的规定及时将股东大会决议进行公告；

    （九） 认真管理保存公司股东大会会议文件、会议记录，并装订成册，
建立档案，保存期限不少于十年。

    第十五条 其他事项

    （一） 遵守法律、法规及公司的规章制度；

    （二） 按有关主管部门的要求进行工作总结并报送书面报告；

    （三） 认真完成有关主管部门交办的临时工作。

                              第五章  附则

    第十六条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定执行；本细则与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定为准；本细则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，同时本细则应及时修订，报董事会审议通过。

    第十七条 本细则所称“以上”包括本数，“超过”不含本数。

    第十八条 本细则自公司董事会审议通过之日起生效。

    第十九条  本细则由董事会负责制定、修订并解释。