千方科技:关于拟以集中竞价交易方式回购公司股票方案的公告

【摘要】证券代码：002373证券简称：千方科技公告编号：2024-002北京千方科技股份有限公司关于拟以集中竞价交易方式回购公司股票方案的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗...

证券代码：002373            证券简称：千方科技            公告编号：2024-002

                北京千方科技股份有限公司

    关于拟以集中竞价交易方式回购公司股票方案的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    重要内容提示：

    1、回购股票的金额及回购股票的用途：北京千方科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟回购股票的资金总额不低于人民币0.5亿元（含），且不超过人民币1亿元（含）；回购股票将用于未来实施员工持股计划或股权激励，如未能在股票回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股票，尚未使用的已回购股票将予以注销。

    2、回购价格：本次回购价格不超过15.00元/股，不高于董事会审议通过本次回购方案决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

    3、回购期限：自董事会审议通过本次回购股票方案之日起不超过6个月。

    4、回购资金来源：公司自有资金。

    5、相关风险提示：

  （1） 若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，将会导致回购方案无法实施的风险。

  （2） 若回购股票所需资金未能及时到位，将导致回购方案无法按计划实施的风险。

  （3） 本次回购股份可能存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励或员工持股计划对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险，如出现上述无法授出的情形，存在已回购未授出股份被注销的风险。

  （4） 若对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险。

  公司将在保证正常运营的前提下，努力推进本次回购方案的顺利实施，如出
律法规及公司章程规定履行审议和信息披露程序，择机实施或终止实施。公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。

    一、回购方案的审议及实施程序

  2024年1月23日，公司第六届董事会第三次会议审议通过了《关于拟以集中竞价交易方式回购公司股票的议案》。

  根据《公司章程》第二十三条、第二十五条之规定，本次回购股票方案无需提交公司股东大会审议。

    二、回购方案的主要内容

    (一) 拟回购股票的目的

  基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为维护广大投资者合法权益，增强投资者信心，并进一步完善公司长效激励机制，公司在考虑经营情况、业务发展前景、财务状况以及未来盈利能力的基础上，拟以自有资金回购公司股份，并将用于实施员工持股计划或股权激励。

    (二) 拟回购股票的种类

  本次回购股票种类为公司发行的A股股票。

    (三) 拟回购股票的方式

  本次回购股票方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行。
    (四) 拟回购股票的价格

  本次拟回购股票的价格不超过15.00元/股（含），该回购股票价格上限不高于董事会审议通过本次回购方案决议前30个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

  若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利以及其他除权除息事项，自公司股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。

    (五) 拟用于回购的资金总额及数量

  1、回购金额：本次拟用于回购的资金总额不低于人民币0.5亿元（含），不超
过人民币1亿元（含）。

  2、回购股票的数量：按回购金额上限1亿元（含）、回购价格上限每股15.00元进行测算，若全部以最高价回购，预计回购股票数量约为666.67万股，占公司目前已发行总股本的0.42%；按回购金额下限0.5亿元（含）、回购价格上限每股15.00元进行测算，若全部以最高价回购，预计回购股票数量约为333.33万股，占公司目前已发行总股本的0.21%；具体回购股票的数量和占总股本的比例以回购期满时实际回购的股票数量为准。

    (六) 回购股票的资金来源

  回购股票的资金来源为公司自有资金。

    (七) 回购股票的用途

  本次回购股票将用于未来员工持股计划或股权激励。

    (八) 回购股票的期限

  1、本次回购股票的实施期限为自董事会审议通过本次回购股票方案之日起不超过6个月，如触及以下条件，则回购期限提前届满：（1）若在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额人民币1亿元，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满；（2）若公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

  若公司在回购期内发生《深圳证券交易所股票上市规则》规定的停牌事项，公司股票连续停牌时间超过10个交易日，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。

  2、公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

    (九) 预计回购后公司股权结构的变动情况

  1、 按本次回购金额上限1亿元（含）、回购价格上限15.00元/股进行测算，预计本次回购数量约为666.67万股，占本公司总股本的0.42%。本次回购股票将全部用于未来员工持股计划或股权激励。根据公司2024年1月22日股权结构，回购完成并全部授予或转让后公司股本结构变化情况如下：

  股份性质                回购前                          回购后

                  数量（股）    占比（%）      数量（股）      占比（%）

一、有限售条件股      202,599,733      12.82%          209,266,400      13.24%


二、无限售条件股      1,377,588,482      87.18%        1,370,921,815      86.76%

三、股份总数        1,581,183,315      100.00%        1,581,183,315      100.00%

  2、 按本次回购金额下限0.5亿元（含）、回购价格上限15.00元/股进行测算，预计本次回购数量约为333.33万股，占本公司总股本的0.21%。本次回购股票将全部用于未来员工持股计划或股权激励。根据公司2024年1月22日股权结构，回购完成并全部授予或转让后公司股本结构变化情况如下：

  股份性质                回购前                          回购后

                  数量（股）    占比（%）      数量（股）      占比（%）

一、有限售条件股      202,599,733      12.82%          205,933,066      13.03%

二、无限售条件股      1,377,588,482      87.18%        1,374,255,149      86.97%

三、股份总数        1,581,183,315      100.00%        1,581,183,315      100.00%

  注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

    (十) 本次回购股票对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析
  截至2023年9月30日，公司总资产1,915,714.26万元，归属于上市公司股东的净资产1,237,873.69万元，流动资产1,079,361.15万元。若回购资金总额的上限1亿元全部使用完毕，按2023年9月30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的比例为0.52%、约占归属于上市公司股东的净资产的比例为0.81%、约占流动资产的比例为0.93%。

  根据公司目前的财务状况以及未来发展规划，公司认为本次股票回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，回购方案的实施不会导致公司控制权发生变化。本次回购实施完成后，公司股权分布情况仍符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。回购股票用于员工持股计划或股权激励，有利于充分调动核心团队的积极性，提高公司凝聚力和竞争力，促进公司的持续发展。

    (十一) 上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股票决
议前 6 个月内是否买卖本公司股票，及其是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明

  公司董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内未买卖本公司股票。

    (十二) 本次回购方案的提议人、提议时间和提议人在董事会作出回购股份
决议前 6 个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕
交易及操纵市场行为的说明，以及提议人未来 6 个月是否存在增减持计划

  本次回购方案的提议人为公司实际控制人夏曙东先生，其于2024年1月22日向公司董事会提议回购股份。夏曙东先生在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的行为，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。截至目前，夏曙东先生在未来6个月没有增减持公司股份计划。

    (十三) 上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东问
询回购期间是否存在增减持计划的具体情况

  2024年1月22日，公司向全体董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上的股东发出关于回购期间是否存在增减持公司股票计划的问询函。上述董事、监事、高级管理人员、实际控制人及其一致行动人在回购期间无明确的增减持公司股票的计划，持股5%以上股东及其一致行动人目前对未来六个月无明确的减持计划。若未来拟实施股票增减持计划，将遵守中国证监会和深圳证券交易所关于股票增减持的相关规定，及时履行信息披露义务。
    (十四) 回购股票后依法注销或者转让的相关安排

  本次回购股票将用于未来员工持股计划或股权激励，在公司发布回购结果暨股票变动公告后36个月内实施完成。如公司未能在本次回购完成之后的36个月内实施上述用途，或本次回购股票因员工股权激励计划对象放弃认购股票等原因未能全部授出，则对应未授出或未全部授出的回购股票将予以注销，公司对此情况的相关安排详见下文“（十五）公司防范侵害债权人利益的相关安排”的有关内容。
    (十五) 公司防范侵害债权人利益的相关安排

  本次回购股票不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。

  若公司实施员工股权激励计划时发生需注销所回购股票的情形，将另行履行决策程序，作出注销回购股票的决议。

    (十六) 办理本次回购股票事宜的具体授权

  根据《公司章程》相关规定，本次回购股票方案无需提交公司股东大会审议。为保证本次股票回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜，授权内容包括但不限于如下事项：

  1、根据实际情况决定聘请相关中介机构（如需要）；


  2、设立回购专用证券账户或其他相关账户；

  3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股票相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

  4、根据