千方科技:对外担保管理制度

【摘要】北京千方科技股份有限公司对外担保管理制度二〇二四年四月修订北京千方科技股份有限公司对外担保管理制度第一章总则第一条为规范公司对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，防范财务风险，确保公司经营稳定，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国...

北京千方科技股份有限公司

  对外担保管理制度

        二〇二四年四月修订


              北京千方科技股份有限公司

                  对外担保管理制度

                          第一章  总 则

    第一条  为规范公司对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，防范财
务风险，确保公司经营稳定，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和《北京千方科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其细则的有关规定，制定本制度。
    第二条  本制度适用于公司、公司全资子公司和控股子公司。

    第三条  未经公司董事会或股东大会审议通过，公司不得对外提供担保。
公司分支机构不得对外担保，子公司未经公司批准不得对外担保。

    公司对外担保时应当采取必要措施核查被担保人的资信状况，并在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。

    公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求对方提供反担保。

    第四条  公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股
公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。如该股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等担保或反担保等风险控制措施，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。

    第五条  公司全体董事应当审慎对待和严格控制公司对外担保产生的债务
风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

                    第二章  被担保企业的资格

    第六条  公司可以为具有独立法人资格且具有下列条件之一的单位担保：
    （一）因公司业务需要的互保单位；

    （二）与公司有现实或潜在重要业务关系的单位；

    （三）公司所属全资公司、控股子公司、参股公司。


    虽不符合上述所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的申请担保人，经股东大会同意，可以提供担保。

    第七条  被担保企业除必须符合第六条规定外，还须具备以下条件：

    （一）具备借款人资格，且借款及资金投向符合国家法律法规、银行贷款政策的有关规定；

    （二）资信较好，资本实力较强；

    （三）具有较强的经营管理能力，产品有较好的销路和市场前景，借款资金投资项目具有较高的经济效益；

    （四）资产流动性较好，短期偿债能力较强，在被担保的借款还本付息期间具有足够的现金流量；

    （五）被担保企业为公司控股股东、实际控制人及其关联人的，应提供反担保。

    第八条  除公司控股子公司外，对于有下列情形之一的申请担保单位，公
司不得为其提供担保：

    （一）产权不明，改制尚未完成或成立不符合国家法律法规或国家产业政策的；

    （二）提供虚假财务报表和其他资料；

    （三）公司前次为其担保，发生债务逾期、拖欠利息等情况的；

    （四）连续二年亏损的；

    （五）经营状况已经恶化，信誉不良的；

    （六）未能落实用于反担保的有效财产的（如涉及反担保）；

    （七）公司认为该担保可能存在其他损害公司或股东利益的。

                    第三章  对外担保的审批程序

    第九条  公司对外担保的最高决策机构为公司股东大会，董事会根据公司
章程及其细则有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过规定权限的，董事会应当提出议案，报股东大会批准。

    董事会组织管理和实施经股东大会通过的对外担保事项。

    第十条  公司在决定担保前，公司有关部门应认真调查被担保人的经营情
况、财务状况和资信情况，对担保申请人及反担保人（如涉及）提供的基本资料进行审核验证，对申请担保人及反担保人（如涉及）的财务状况及担保事项的合法性、担保事项的利益和风险进行充分分析，形成有关担保事项的报告，提交公司经理审核，并按本制度规定履行相应的审议批准程序。


    第十一条 申请担保人需在签署担保合同之前向公司有关部门提交担保申
请书，说明需担保的债务状况、对应的业务或项目、风险评估与防范，并提供以下资料：

    （一）企业基本资料（包括企业名称、注册地址、法定代表人、经营范围
与本公司关联关系及其他关系）；

    （二）与借款有关的主要合同及与主合同相关的资料；

    （三）反担保方案和基本资料（如适用）；

    （四）担保方式、期限、金额等；

    （五）近期经审计的财务报告、还款资金来源及计划、还款能力分析；

    （六）在主要开户银行有无不良贷款记录；

    （七）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；

    （八）公司认为需要的其他重要资料。

    第十二条 申请担保人提供的反担保，一般不低于公司为其提供担保的数额。
被担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或不可转让的财产的，公司应当拒绝提供担保。

    公司财务部门应当协调、督促担保申请人落实反担保措施。

    第十三条 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行
评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。

    第十四条 公司下列对外担保事项，须经董事会审议通过后，提交股东大会
审议批准：

    （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

    （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计
净资产50%以后提供的任何担保；

    （三）最近12个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产
30%；

    （四）为最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%的担保对象提供
的担保；

    （五）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

    （六）对关联人提供的担保；

    （七）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资
产的30%以后提供的任何担保；

    （八）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。

议的股东所持表决权过半数通过。

    股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，也不得代理其他股东行使表决权，该项表决由其他出席会议股东所持表决权的过半数通过。

    股东大会审议本条第一款第（三）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

    公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

    董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

    第十五条 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常
订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对最近一期财务报表资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。

    前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。

    第十六条 公司向其合营或者联营企业提供担保且同时满足以下条件，如每
年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东大会审议：

    （一）被担保人不是公司的董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东、实际控制人及其控制的法人或其他组织；

    （二）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。

    前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。

    第十七条 公司向合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件
的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂，但累计调剂总额不得超过预计担保总额度50%：

    （一）获调剂方的单笔调剂金额不超过上市公司最近一期经审计净资产的10%；

    （二）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超
过70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；

    （三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；

    （四）获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。

    前述调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。

    第十八条 本制度第十四条、第十五条、第十六条所述以外的对外担保事项
由董事会审议批准。

    董事会审议权限范围内的担保事项，除应当经全体董事过半数通过外，还应当经出席董事会会议2/3以上董事审议通过，并及时对外披露。

    董事与审议事项之间存在关联关系的，该董事不得参与该项表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由无关联关系的董事的过半数出席即可举行。公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。若出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，应提交股东大会审议。

    第十九条 独立董事应在年度报告中，对年度公司报告期末尚未履行完毕和
当期发生的对外担保情况、执行本制度情况进行专项说明。

    独立董事应当在董事会审议对外担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和监管部门报告并公告。
    第二十条 公司对外担保必须采用书面形式。担保合同、反担保合同以及其
他相关法律文件应当具备法律、法规及规范性文件要求的内容。

    担保合同订立时，责任人必须全面、认真地审查主合同、担保合同、反担保合同等法律文件，对于违反法律、法规、公司章程及其细则、股东大会或董事会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，责任人应当拒绝为其提供担保，并向公司股东大会或董事会汇报。

    公司董事长或其授权代表根据董事会或股东大会的审议批准，代表公司签署委托担保合同、担保合同、反担保合同以及其他与对外担保事项相关的法律文件。

    未经公司股东大会或者董事会审议批准，董事、经理以及公司的分支机构
不得擅自代表公司签订各种形式的担保合同，不得越权签订担保合同。

    公司在办理贷款担保业务时，应向银行业金融机构提交《公司章程》、有关该担保事项董事会决议或者股东大会决议原件、该担保事项的披露信息等材料。

    第二十一条  签订互保协议时，公司财务部门应及时要求对方如实提供有
关财务报告和其他能反映偿债能力的资料。互保应当实行等额原则，超出部分应要求对方提供相应的反担保。

    第二十二条  公司接收抵押、质押形式的反担保时，由公司财务部门，完
善有关法律手续，及时办理登记。

    第二十三条  公司持有50%以上权益子公司的对外担保，须经控股子公司
的董事会或股东大会（股东会）审议，并按照公司章程及本制度规定经公司董事会或股东大会审议。控股子公司在召开股东大会（股东会）之前，应提请公司董事会或股东大会审议该担保议案，