熊猫乳品:第四届董事会第三次会议决议公告

【摘要】证券代码：300898证券简称：熊猫乳品公告编号：2024-004熊猫乳品集团股份有限公司第四届董事会第三次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、董事会会议召开情况熊猫...

证券代码：300898          证券简称：熊猫乳品      公告编号：2024-004
              熊猫乳品集团股份有限公司

            第四届董事会第三次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况

  熊猫乳品集团股份有限公司（以下简称“熊猫乳品”或“公司”）第四届董
事会第三次会议于 2024 年 1 月 22 日（星期一）在公司一楼会议室以现场结合通
讯的方式召开。会议通知已于 2024 年 1 月 15 日通过邮件的方式送达各位董事。
本次会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。

  会议由董事长 LI DAVID XI AN（李锡安）先生主持。会议召开符合《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》有关法律、法规、规章和《熊猫乳品集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

    二、董事会会议审议情况

  经与会董事认真审议，充分讨论，审慎表决，会议审议通过了以下议案：
    （一）审议通过《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》

  根据《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的要求，公司将对《公司章程》中有关股份回购、独立董事、利润分配等条款进行相应修订。

  具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于修订公司章程并办理工商变更登记的公告》。

  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。


  本议案需提交公司 2024 年第二次临时股东大会审议，并应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

    （二）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

  经本次董事会审议，同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024 年度审计机构，聘期一年。公司董事会同时提请股东大会授权公司管理层根据公司及子公司的具体审计要求和审计范围与容诚会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关审计费用。

  具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于拟续聘会计师事务所的公告》。

  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  董事会审计委员会对本议案发表了同意的意见。

  本议案需提交公司 2024 年第二次临时股东大会审议。

    （三）审议通过《关于公司 2024 年度日常关联交易预计的议案》

  董事会同意公司及下属子公司 2024 年与关联方苍南县灵溪镇康兴副食品经营部、苍南县灵溪镇财富来食品店、优鲜工坊（浙江）食品有限公司发生关联交易金额合计不超过 1,800 万元，占公司最近一期经审计净资产的比例不超过2.09%。

  具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司 2024 年度日常关联交易预计的公告》。

  关联董事 LI DAVID XI AN（李锡安）、李学军、李学锡对本议案回避表决。
  表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，3 票回避。

  独立董事专门会议审议通过了本议案，保荐机构对本议案出具了同意的核查意见。

    （四）审议通过《关于公司为子公司提供担保的议案》

  董事会认为：本次向控股子公司上海汉洋乳品原料有限公司（以下简称“上海汉洋”）、全资子公司浙江超捷乳品供应链有限公司（以下简称“浙江超捷”）和全资子公司丽水超捷乳品供应链有限公司（以下简称“丽水超捷”）提供担保主要是为满足其发展需要。上述子公司具备偿债能力，财务风险可控，担保符合公司整体利益。其中，担保对象上海汉洋的其他股东对公司提供反担保。此次担
保风险可控且公平、合理，不存在损害公司股东的利益。董事会同意公司为上海汉洋向银行申请银行授信或借款提供不超过 3,000 万元的保证担保；为上海汉洋与浙江省粮油食品进出口股份有限公司交易往来提供不超过 200 万美元的保证担保；为浙江超捷向银行申请授信或借款提供不超过 15,000 万元的担保；为丽水超捷向银行申请授信或借款提供不超过 2,000 万元的担保。

  同时，董事会提请股东大会授权公司管理层在上述担保额度内签署本次担保事项相关文件。

  具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司为子公司提供担保的公告》。

  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  本议案需提交公司 2024 年第二次临时股东大会审议，并应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

    （五）审议通过《关于全资子公司对外提供财务资助的议案》

  为了达成双方“合作互惠、共同发展”的战略合作意向，熊猫乳品全资子公司山东熊猫乳品有限公司（以下简称“山东熊猫”）向济南春雨富田畜牧养殖有限公司（以下简称“春雨富田”）提供不超过 200 万元的财务资助用于牧场发展事项。山东熊猫以债权形式扶持春雨富田发展，借款主要用于支持春雨富田日常经营需求。春雨富田实际控制人为春雨富田的全部债务提供连带保证担保。

  具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于全资子公司对外提供财务资助的公告》。

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  保荐机构对本议案出具了同意的核查意见。

    （六）审议通过《关于变更部分募集资金用途暨向全资子公司增资以实施新增募投项目的议案》

  为提高募集资金使用效率，公司将变更部分募集资金的用途，并使用募集资金向全资子公司山东熊猫增资 4,000 万元，以实施新增的山东熊猫乳品有限公司饮料及调味品系列产品优化提升改造项目。

  公司变更部分募集资金用途暨使用募集资金向全资子公司增资以实施新增募投项目，是公司结合当前市场环境及公司整体经营发展布局等客观情况审慎做
出的合理调整，不会对公司生产经营情况产生不利影响，不会对原募集资金投资项目实施产生不利影响，不存在损害公司和股东利益的行为。

  具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于变更部分募集资金用途暨向全资子公司增资以实施新增募投项目的公告》。
  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  保荐机构对本议案出具了同意的核查意见。

  本议案需提交公司 2024 年第二次临时股东大会审议。

    （七）审议通过《关于修订<审计委员会工作细则>的议案》

  根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关法律、法规及规范性文件的要求，董事会同意对《审计委员会工作细则》的部分条款进行修改。

  具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《审计委员会工作细则》。

  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    （八）审议通过《关于修订<薪酬与考核委员会工作细则>的议案》

  根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关法律、法规及规范性文件的要求，董事会同意对《薪酬与考核委员会工作细则》的部分条款进行修改。

  具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《薪酬与考核委员会工作细则》。

  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    （九）审议通过《关于召开 2024 年第二次临时股东大会的议案》

  根据《公司法》和《公司章程》等的规定，公司拟于 2024 年 2 月 8 日（星
期四）下午 15:00 在公司一楼会议室召开公司 2024 年第二次临时股东大会。

  具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开 2024 年第二次临时股东大会的通知》。

  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    三、备查文件

1、第四届董事会第三次会议决议；
2、第四届董事会审计委员会第二次会议决议；
3、第四届董事会独立董事专门会议 2024 年第一次会议决议。
特此公告。

                                        熊猫乳品集团股份有限公司
                                                          董事会
                                                2024 年 1 月 24 日