熊猫乳品:独立董事述职报告(常小东-离任)

【摘要】熊猫乳品集团股份有限公司2023年度独立董事述职报告（常小东-离任）各位股东及股东代表：本人作为熊猫乳品集团股份有限公司（以下简称“公司”）的第三届董事会独立董事，在任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人...

            熊猫乳品集团股份有限公司

            2023 年度独立董事述职报告

                  （常小东-离任）

    各位股东及股东代表：

    本人作为熊猫乳品集团股份有限公司（以下简称“公司”）的第三届董事会独立董事，在任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规以及《熊猫乳品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关制度的有关规定，认真行权，依法履职，不受公司控股股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，充分发挥独立董事的独立性和专业性，监督公司规范化运作，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。

    本人于 2023 年 10 月 25 日经公司 2023 年第四次临时股东大会审议董事会
换届后离任。现将 2023 年度任职期间本人履职情况报告如下：
一、个人基本情况

    本人常小东，1977 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学位、
副教授、注册国际质量工程师、高级品牌策划师、高级标准工程师，温州大学质量发展研究院院长、温州市质量管理与品牌研究中心主任、温州市检验检测学会名誉会长、浙江省生态与环境修复协会学术部主任。1998 年 9 月至 2008
年 7 月任浙江东方学院教师；2008 年 7 月至今历任温州大学瓯江学院教师、经
管学院副院长、质量发展研究院院长；2012 年 11 月至今历任温州市质量管理与品牌研究中心常务副主任、温州市质量管理与品牌研究中心主任；2016 年 7
月至 2017 年 9 月任温州设计集团有限公司董事；2017 年 7 月至今任温州建设
集团有限公司董事；2016 年 9 月至今任温州市人民政府法制办立法专家；2017
年 5 月至 2023 年 10 月任公司独立董事。


    本人自 2017 年 5 月起任公司独立董事，因连续任职独立董事已满六年，自
2023 年 10 月因公司董事会换届离任不再担任独立董事职务。报告期内本人任职期间，作为公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、2023 年度履职概况

    （一）出席公司会议情况

    1.公司 2023 年度，本人任第三届董事会独立董事期间，公司共召开 10 次
董事会会议，5 次股东大会，本人共出席了 10 次董事会会议及出席了 5 次股东
大会，出席会议情况如下表：

独立董事                  董事会                      股东大会

姓名    应参加次 亲自出席 委托出席 缺席次数 应出席次 实际出席
            数      次数      次数                数      次数

 常小东      10        10        0        0        5        5

    2023 年度本人本着勤勉务实的态度和诚信负责的原则，对于所有议案经过
客观谨慎的思考，均投了赞成票，未投反对票和弃权票。任职期间，本人对提交董事会的议案均认真审议，与公司经营管理层保持了充分沟通，以谨慎的态度行使表决权，本人认为公司董事会的召集召开符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效，故对 2023 年度公司董事会各项议案及其它事项均投了赞成票，无提出异议的事项，也无反对、弃权的情形。

    根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司
规范运作》《上市公司独立董事管理办法》及《独立董事工作细则》的规定，本人就公司 2023 年度以下事项发表了事前认可意见或独立意见，切实履行了独立董事的监督职责：

 会议届次  会议时间        发表独立意见的事项        发表独立意
                                                          见的类型

 第三届董事  2023 年 2  1.关于为参股子公司提供担保暨关联

 会第二十八  月 7 日  交易的事前认可意见和独立意见          同意

  次会议

                      1.关于 2022 年度利润分配预案的独立

 第三届董事  2023 年 4  意见

 会第三十次  月 19 日  2.关于《2022 年度内部控制自我评价    同意

  会议              报告》的独立意见

                      3.关于《2022 年度募集资金存放与使


                      用情况的专项报告》的独立意见

                      4.关于控股股东及其他关联方资金占

                      用情况及对外担保的独立意见

                      5.关于续聘会计师事务所的事前认可

                      意见和独立意见

                      6.关于终止 2021 年限制性股票激励计

                      划暨回购注销限制性股票的独立意见

                      1.关于 2023 年度日常关联交易预计的

 第三届董事            独立意见

 会第三十二  2023 年 5  2.关于开展外汇衍生品套期保值交易    同意

  次会议    月 25 日  业务的独立意见

                      3.关于调整公司 2021 年限制性股票激

                      励计划回购价格的独立意见

 第三届董事  2023 年 7  1.关于向控股子公司提供财务资助的

 会第三十三  月 3 日  独立意见                              同意

  次会议

 第三届董事            1.关于 2023 年半年度募集资金存放与

 会第三十四  2023 年 8  使用情况专项报告的独立意见            同意

  次会议    月 17 日  2.关于控股股东及其他关联方资金占

                      用情况及对外担保的独立意见

 第三届董事            1.关于董事会换届选举暨提名第四届

 会第三十五  2023 年  董事会非独立董事候选人的独立意见      同意

  次会议    10 月 8 日  2.关于董事会换届选举暨提名第四届

                      董事会独立董事候选人的独立意见

    本人认为公司 2023 年审议的以上重大事项均符合《公司法》《证券法》等
有关法律、法规和《公司章程》的规定，体现了公开、公平、公正的原则。公司董事会审议和表决以上重大事项的程序合法有效，审议关联交易事项时关联董事、关联股东均回避了表决，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

    （二）出席董事会专门委员会情况

    公司董事会设立了审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会共三个专门委员会。2023 年度任期内，薪酬与考核委员会共组织召开 2 次会议，本人作为公司第三届董事会薪酬与考核委员会委员，均亲自出席相关会议，就公司限制性股权激励计划的相关议案进行了审议，严格按照《薪酬与考核委员会工作细则》的要求，本着勤勉尽责的原则，认真履行工作职责。

    （三）独立董事专门会议

    根据《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，结合公司自身实际情况，
报告期内本人任职期间，公司未召开独立董事专门会议。

    （四）履行独立董事特别职权的情况

    报告期内本人任职期间：

    1.未发生提议召开董事会或向董事会提议召开临时股东大会的情况；

    2.未发生独立聘请外部审计机构和咨询机构情况；

    3.未有提议召开董事会会议的情况；

    4.未有在股东大会召开前公开向股东征集投票权的情况；

    5.对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表了独立意见。

    （五）与内部审计机构及会计师事务所就公司财务、业务状况沟通的情况
    报告期内，本人按照《独立董事工作细则》等相关制度的规定，认真履行年度财务信息及会计报表的审阅和监督工作，履行对内部控制的指导和监督职责，对募集资金使用、对外担保等规范运行进行监督审查；并对公司募集资金管理及使用、对外担保事项、关联交易等事项进行审议。

    （六）维护投资者合法权益情况

    报告期内本人任职期间，本人持续关注公司信息披露工作、督促公司相关人员按照深交所《上市规则》、公司《信息披露管理制度》的相关规定做好披露工作。加强对定期报告编制工作的监督，确保定期报告能全面反映公司实际情况。加强内部审计工作，促进公司规范经营，防范经营风险，切实维护公司和全体股东的合法权益。本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于每次需董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。

    （七）现场考察及公司配合独立董事工作情况

    报告期内，本人多次前往公司现场履职，充分利用参加董事会、专门委员会及股东大会等机会听取公司管理层汇报日常经营情况，查阅有关经营资料，利用自身专业知识和行业经验独立、客观、公正地行使独立董事职权，积极对公司的经营管理、发展战略提出建议。同时本人通过电话、会谈、邮件等多种方式与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，公司也为本人履职提供了完备的工作条件和人员支持。


    本人充分了解公司的生产经营、财务状况、管理和内部控制制度的完善和执行情况，了解日常经营活动中可能产生的经营风险。同时，本人密切关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，积极获悉公司各重大事项的进展情况，积极有效地履行了独立董事应尽职责，维护了公司和中小股东的合法权益。
三、独立董事年度履职重点关注事项情况

    在 2023 年度任期内履职过程中，本人根据法律法规及《公司章程》《独立
董事工作制度》等要求，作为公司的独立董事，勤勉审慎地履行职责，在履职过程中重点关注以下事项，具体情况如下：

    （一）应当披露的关联交易

    2023 年度任期内，公司于 2023 年 2 月 7 日召开第三届董事会第二十八次
会议，于 2023 年 2 月 23 日召开 2023 年第二次临时股东大会，分别审议通过
《关于为参股子公司提供担保暨关联交易的议案》；公司于 2023 年 5 月 25 日
召开的第三届董事会第三十二会议审议通过了《关于 2023 年度日常关联交易预计的议案》。因公司及下属子公司日常经营过程中必要的持续性经营业务所需，根据《上市公司治理准则》、《上市规则》等相关制度的要求，经认真审阅及核查，本人认为 2023 年度公司发生的关联交易事项是在平等协商的基础上，遵循公平、自愿、诚信的原则进行，符合市场规则及有关法律、法规及规范性文件的要求，是合规、有效的，不存在损害公司和其他股东合法权益的情形。公司应披露的关联交易均已按照法律法规和《公司章程》等规定，履行必要的审议和披露程序。

    （二）信息披露的执行情况

    2023 年度任期内，2023 年度公司严格依照《公司法》《证券法