拓普集团:国浩律师(上海)事务所关于宁波拓普集团股份有限公司2022年非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性之法律意见书

【摘要】国浩律师（上海）事务所关于宁波拓普集团股份有限公司2022年向特定对象发行A股股票发行过程及认购对象合规性之法律意见书上海市北京西路968号嘉地中心23-27层邮编：20004123-25/F,GardenSquare,968WestBei...

              国浩律师（上海）事务所

                      关于

            宁波拓普集团股份有限公司

2022 年向特定对象发行 A 股股票发行过程及认购对象合规
                      性之

                    法律意见书

                            上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-27 层  邮编：200041

                        23-25/F, Garden Square, 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China

                            电话/Tel: +86 21 52341668  传真/Fax: +86 21 52433320

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                              二〇二四年一月


                        释义

  除非另有说明或依据上下文应另作解释，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
公司、发行人、拓普集  指  宁波拓普集团股份有限公司
团

本次发行/本次向特定  指  发行人本次向特定对象发行 A 股股票的行为

对象发行

本所                指  国浩律师（上海）事务所

保荐人              指  招商证券股份有限公司（本次发行的保荐人、主承
                        销商）

                        发行人分别与本次发行的认购对象签署的《宁波拓
《股票认购合同》    指  普集团股份有限公司向特定对象发行人民币普通
                        股股票之认购合同》

《公司法》          指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》          指  《中华人民共和国证券法》

《注册管理办法》    指  《上市公司证券发行注册管理办法》

联席主承销商        指  平安证券股份有限公司（本次发行的联席主承销
                        商）

QFII                指  合格境外投资者

《认购邀请书》      指  《宁波拓普集团股份有限公司向特定对象发行股
                        票认购邀请书》

《申购报价单》      指  《宁波拓普集团股份有限公司向特定对象发行股
                        票申购报价单》

中国证监会          指  中国证券监督管理委员会

中国                指  中华人民共和国，且仅为本法律意见书的目的，不
                        包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区

《实施细则》        指  《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务
                        实施细则》

元                  指  如无特别说明，指人民币元


                  国浩律师（上海）事务所

            关于宁波拓普集团股份有限公司 2022 年

    向特定对象发行 A 股股票发行过程及认购对象合规性之

                        法律意见书

致：宁波拓普集团股份有限公司

  国浩律师（上海）事务所接受宁波拓普集团股份有限公司的委托，担任拓普集团本次向特定对象发行的特聘专项法律顾问，现本所依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规、规章和中国证监会、上海证券交易所的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次向特定对象发行的发行过程和认购对象的合规性出具本法律意见书。

                第一节 律师应当声明的事项

  （一）本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。

  （二）本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

  （三）为出具本法律意见书，本所律师审查了本次向特定对象发行相关方提供的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取了本次向特定对象发行相关方就有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证。本次向特定对象发行相关方均应对本所作出如下保证：其向本所提供的出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复
印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。

  （四）本所律师已对本次向特定对象发行相关方提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行核查，本所律师是以某项事项发生之时所适用的法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、其他有关机构或本次向特定对象发行相关方出具的证明文件出具本法律意见书。
  （五）本所同意公司在其相关公告中部分或全部引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

  （六）本法律意见书仅供公司本次向特定对象发行之目的使用，不得用作任何其他目的。


                  第二节  法律意见书正文

    一、本次发行的批准与授权

  截至本法律意见书出具之日，发行人已就本次发行取得如下批准与授权：
  （一）发行人内部决策程序

  发行人于 2022 年 12 月 9 日召开的第四届董事会第二十七次会议及 2022 年
12 月 28 日召开的 2022 年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司 2022 年非
公开发行股票方案的议案》《关于<宁波拓普集团股份有限公司 2022 年非公开发行股票预案>的议案》《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等与本次向特定对象发行有关的议案。

  随后，因《注册管理办法》正式生效，发行人需根据证券监管部门对上市公司发行新股政策的新规定，对本次向特定对象的发行方案作相应调整，董事会根据《注册管理办法》相关规定及公司 2022 年第三次临时股东大会的授权，于 2023
年 2 月 22 日召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整公司 2022
年向特定对象发行股票方案的议案》《关于<宁波拓普集团股份有限公司 2022年向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）>的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行 A
股股票发行方案的论证分析报告的议案》等议案，于 2023 年 3 月 13 日召开 2023
年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司向特定对象发行 A 股股票发行方案的论证分析报告的议案》，对本次发行的发行方案作相应调整。

  发行人分别于 2023 年 12 月 8 日、2023 年 12 月 27 日召开第五届董事会第
三次会议和 2023 年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于延长公司向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会或董事会授权人士办理公司本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜有效期的议案》。

  （二）监管部门的审核及注册

  2023 年 5 月 30 日，发行人本次向特定对象发行 A 股股票的申请通过上海证
券交易所上市审核中心审核。

  2023 年 6 月 29 日，中国证监会作出《关于同意宁波拓普集团股份有限公司
向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1443 号），同意发行人本次
向特定对象发行的注册申请。

  综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已经履行了必要的内部决策程序和批准程序，发行人本次发行已经上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册，符合《证券法》《注册管理办法》的有关规定，具备实施发行的条件。

    二、本次发行过程的合规性

  经本所律师见证及核查，本次发行的询价对象、询价结果、定价和配售对象的确定、缴款及验资过程如下：

  （一）本次发行的询价对象与询价过程

  2024 年 1 月 4 日，发行人、保荐人及联席主承销商向上海证券交易所（以
下简称“上交所”）报送了《宁波拓普集团股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的对象名单》，询价对象共计 154 家投资者，包括：38 家证券
投资基金管理公司、18 家证券公司、15 家保险机构投资者、截至 2023 年 11 月
30 日收盘后登记在册的前 20 名股东（不包括发行人、保荐人及联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，实际发送 16 名）以及表达了认购意向的 8 家合格境外机构投资者（以下简称“QFII”）、11 名其他个人投资者和 48 家其他投资机构。

  在发行人、保荐人及联席主承销商报送上述名单至本次发行申购日（2024
年 1 月 9 日）前，保荐人及联席主承销商共收到 27 名新增投资者的认购意向，
保荐人及联席主承销商核查后将其加入到认购邀请书名单中，并向其补充发送认购邀请书。新增投资者的具体情况如下：

  序号                                投资者名称

  1    Value Partners

  2    Millennium

  3    UBS OC

  4    Willing capital

  5    The Hongkong and Shanghai Banking Corporation Limited

  6    Barclays Bank PLC

  7    华夏人寿保险股份有限公司

  8    华富基金管理有限公司

  9    交银基金管理有限公司


  序号                                投资者名称

  10    诺安基金管理有限公司

  11    金鹰基金管理有限公司

  12    润晖投资管理（香港）有限公司

  13    北京源峰私募基金管理合伙企业（有限合伙）

  14    银河资本资产管理有限公司

  15    苏州晨岭投资合伙企业（有限合伙）

  16    常州望溪投资合伙企业（有限合伙）

  17    宁波燕创厚德投资集团有限公司

  18    浙江富浙股权投资基金管理有限公司

  19    浙江谦履私募基金管理有限公司

  20    敦和资产管理有限公司

  21    华能贵诚信托有限公司

  22    信银理财有限责任公司

  23    杭州化雨频沾私募基金有限公司

  24    上海市商业投资（集