拓普集团:招商证券股份有限公司关于宁波拓普集团股份有限公司之2023年度持续督导年度工作报告

【摘要】招商证券股份有限公司关于宁波拓普集团股份有限公司之2023年度持续督导年度工作报告保荐机构名称：招商证券股份有限公司被保荐公司名称：宁波拓普集团股份有限公司保荐代表人姓名：万鹏联系电话：020-85509486联系地址：深圳市福田区福华一路...

                    招商证券股份有限公司

                关于宁波拓普集团股份有限公司之

                2023 年度持续督导年度工作报告

保荐机构名称：招商证券股份有限公司  被保荐公司名称：宁波拓普集团股份有限公司

保荐代表人姓名：万鹏                联系电话：020-85509486

                                    联系地址：深圳市福田区福华一路 111 号招商证券大厦

保荐代表人姓名：肖雁                联系电话：020-85509486

                                    联系地址：深圳市福田区福华一路 111 号招商证券大厦

      经中国证券监督管理委员会下发的《关于核准宁波拓普集团股份有限公司公
  开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2022〕830 号）核准，公司向社会公
  开发行面值总额为 2,500,000,000.00 元可转换公司债券，期限 6 年。截至 2022 年
  7 月 20 日止，公司实际已发行人民币可转换公司债券 25,000,000 张，每张面值
  100 元人民币，募集资金总额为人民币 2,500,000,000.00 元，扣除发行费用人民
  币 11,027,358.47 元（不含税）后，募集资金净额为人民币 2,488,972,641.53 元。
  上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具信会
  师报字[2022]第 ZF10923 号的验资报告。

      根据《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上
  市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关
  法律、法规的规定，招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）
  作为拓普集团公开发行可转换公司债券的保荐机构，对拓普集团进行持续督导，
  持续督导期至 2023 年 12 月 31 日。保荐机构现就 2023 年持续督导工作总结如
  下：

  一、2023 年度持续督导工作概述

  序号                  工作内容                            实施情况

                                                    招商证券已建立健全并有效

  1    建立健全并有效执行持续督导工作制度，并对持  执行了持续督导制度，已根据

        续督导工作制定相应的工作计划。              公司的具体情况制定了相应

                                                    的工作计划。

  2    根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始  招商证券与拓普集团签订了

        前，与上市公司或相关当事人签署持续督导协议， 《保荐协议》，招商证券负责对


序号                  工作内容                            实施情况

      明确双方在持续督导期间的权利义务，并报上海  拓普集团公开发行可转换公司
      证券交易所备案。                            债券的持续督导工作，协议已
                                                  明确了双方在持续督导期间的
                                                  权利义务，并报上海证券交易
                                                  所备案。

                                                  2023 年持续督导期间，招商证
      通过日常沟通、定期回访、现场走访、尽职调查等  券通过日常沟通、定期或不定
3    方式开展持续督导工作。                      期回访、现场办公及走访等方
                                                  式，对公司开展了持续督导工
                                                  作。

      持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违  公司在持续督导期间未发生按
4    规事项公开发表声明的，应于披露前向上海证券  有关规定须公开发表声明的违
      交易所报告，并经上海证券交易所审核后在指定  法违规或违背承诺事项

      媒体上公告。

      持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法  公司或相关当事人无违法违
5    违规、违背承诺等事项的，应自发现或应当发现之  规、违背承诺等事项。

      日起五个工作日内向上海证券交易所报告。

      督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守

6    法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业  公司及其董事、监事、高管无违
      务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出  法违规情况。

      的各项承诺。

      督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度  招商证券督促公司依照最新要
7    包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则  求健全完善公司治理制度，并
      以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等。  严格执行公司治理制度。

      督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包

      括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部  招商督促公司严格执行内部控
8    审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担  制制度。

      保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重

      大经营决策的程序与规则等。

      督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度

9    审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理  详见“二、信息披露及其审阅情
      由确信上市公司向上海证券交易所提交的文件不  况”。

      存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

      对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上

      海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对  详见“二、信息披露及其审阅情
10    存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司予  况”。

      以更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及

      时向上海证券交易所报告。

      对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，

      应在上市公司履行信息披露义务后五个交易日  详见“二、信息披露及其审阅情
11    内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问题的信  况”。

      息披露文件应及时督促上市公司更正或补充，上

      市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交


序号                  工作内容                            实施情况

      易所报告。

      关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、 2023 年持续督导期间，拓普集
12    监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上  团及其控股股东、实际控制人、
      海证券交易所监管措施或者纪律处分的情况，并  董事、监事、高级管理人员未发
      督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正。  生此类事项。

      持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履  2023 年持续督导期间，拓普集
13    行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际控制人  团及控股股东、实际控制人不
      等未履行承诺事项的，及时向上海证券交易所报  存在未履行承诺。

      告。

      关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市

      场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应

14    披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不  2023 年持续督导期间，拓普集
      符的，应及时督促上市公司如实披露或予以澄清； 团未出现该等事项。

      上市公司不予披露或澄清的，应及时向上海证券

      交易所报告。

      发现以下情形之一的，保荐人应督促上市公司做

      出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告：

      （一）上市公司涉嫌违反《上市规则》等上海证券

      交易所相关业务规则；（二）证券服务机构及其签  2023 年持续督导期间，拓普集
15    名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导  团及相关主体未出现该等事
      性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情  项。

      形；（三）上市公司出现《保荐办法》第七十一条、

      第七十二条规定的情形；（四）上市公司不配合保

      荐人持续督导工作；（五）上海证券交易所或保荐

      人认为需要报告的其他情形。

                                                  招商证券严格执行现场检查工
                                                  作，制定了现场检查工作计划，
      制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场  明确现场检查工作要求，并于
      检查工作要求，确保现场检查工作质量。        2023 年 12 月 26 日-2023 年 12
16    保荐人对上市公司的定期现场检查每年不应少于  月 27 日、2024 年 3 月 12 日-
      一次，负责该项目的两名保荐代表人至少应当有  2024 年 3 月 13 日对上市公司
      一人参加现场检查。                          进行了现场检查。负责该项目
                                                  的保荐代表人参加了现场检
                                                  查。

      持续督导期内，保荐人及其保荐代表人应当重点

      关注上市公司是否存在如下事项：

      （一）存在重大财务造假嫌疑；

      （二）控股股东、实际控制人及其关联人涉嫌资金  2023 年持续督导期间，拓普集
17    占用；                                      团及相关主体未出现该等事
      （三）可能存在重大违规担保；                项。

      （四）控股股东、实际控制人及其关联人、董事、

      监事或者高级管理人员涉嫌侵占上市公司利益；

      （五）资金往来或者现金流存在重大异常；


序号                  工作内容                            实施情况

      （六）上交所或者保荐人认为应当进行现场核查

      的其他事项。

                                                  2023 年持续督导期间，招商证
                                                  券定期核对