通富微电:风险投资内部控制制度

【摘要】风险投资内部控制制度第一章总则第一条为加强与规范通富微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）风险投资业务的管理，强化风险控制，有效防范投资风险，维护公司及股东利益，依据《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公...

                    风险投资内部控制制度

                              第一章 总则

  第一条 为加强与规范通富微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）风险投资业务的管理，强化风险控制，有效防范投资风险，维护公司及股东利益，依据《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《通富微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。

  第二条 本制度所称风险投资，主要是指包括证券投资、衍生品交易以及深圳证券交易所（以下简称“交易所”）认定的其他投资行为。

  证券投资包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资、委托理财以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。其中，委托理财是指公司委托银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、金融资产投资公司、私募基金管理人等专业理财机构对其财产进行投资和管理或者购买相关理财产品的行为。
  衍生品是指远期、期货、掉期（互换）和期权等产品或者混合上述产品特征的金融工具。衍生品的基础资产既可以是证券、指数、利率、汇率、货币、商品等标的，也可以是上述标的的组合。

  本制度所称风险投资不包括以下情形：

  （一）作为公司主营业务的证券投资与衍生品交易行为；

  （二）固定收益类或者承诺保本的投资行为；

  （三）参与其他上市公司的配股或者行使优先认购权利；

  （四）购买其他上市公司股份超过总股本的 10%，且拟持有三年以上的证券投资；

  （五）公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。

  第三条 公司从事风险投资的原则：

  （一）遵守国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；

  （二）应当防范投资风险，强化风险控制，合理评估投资效益；

  （三）坚持“规范运作、防范风险、量力而行”的原则，以不影响公司正常经
营和主营业务的发展为先决条件。

  第四条 公司应当合理安排、使用资金，致力发展公司主营业务，不得使用募集资金从事证券投资与衍生品交易。

  公司从事套期保值业务的期货品种应当仅限于与公司生产经营相关的产品或者所需的原材料。

  第五条 公司从事证券投资与衍生品交易，应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则，建立健全内控制度，控制投资风险、注重投资效益。

  公司应当分析投资的可行性与必要性，制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，明确授权范围、操作要点与信息披露等具体要求，并根据公司的风险承受能力确定投资规模及期限。

  公司董事会应当持续跟踪证券投资与衍生品交易的执行进展和投资安全状况，如出现投资发生较大损失等异常情况的，应当立即采取措施并按规定履行披露义务。
  公司如进行证券投资，应当以本公司名义设立证券账户和资金账户进行证券投资，不得使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资。

  第六条 公司在以下期间，不得进行风险投资：

  （一）使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；

  （二）将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的十二个月内。
  第七条 公司从事衍生品交易的，应当合理配备投资决策、业务操作、风险控制等专业人员，指定董事会相关委员会审查衍生品交易的必要性及风险控制情况。必要时可以聘请专业机构就衍生品交易出具可行性分析报告。

  公司从事衍生品交易的，原则上应当控制现货与衍生品在种类、规模及时间上相匹配，并制定切实可行的应急处理预案，以及时应对交易过程中可能发生的重大突发事件。

                        第二章 决策权限及责任

  第八条 公司进行风险投资，应按如下权限进行审批：

  （一）公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资产 10%以上且绝对金额超过 1000 万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。

  （二）公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资产 50%以上且绝对金额超过 5000 万元人民币的，或者根据《公司章程》规定应当提交股东大会审议的，公司
在投资之前除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议。

  第九条 公司从事衍生品交易，管理层应当就衍生品交易出具可行性分析报告并提交董事会，董事会审议通过并及时披露后方可执行，独立董事应当发表专项意见。

  第十条 公司从事超出董事会权限范围且不以套期保值为目的的衍生品交易，应在董事会审议通过、独立董事发表专项意见，并提交股东大会审议通过后方可执行。

  公司应当在发出股东大会通知前，自行或者聘请咨询机构对其拟从事的衍生品交易的必要性、可行性及衍生品风险管理措施出具专项分析报告并披露分析结论。
  第十一条 公司与关联人之间进行的衍生品关联交易应当提交股东大会审议，并在审议后予以公告。

  第十二条 公司进行证券投资与衍生品交易，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可对上述事项的投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度金额为标准适用审议程序和信息披露义务的相关规定。

  相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的证券投资与衍生品交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

  第十三条 公司相关部门应当针对各类衍生品或者不同交易对手设定适当的止损限额，明确止损处理业务流程，并严格执行止损规定。

  公司应当跟踪衍生品公开市场价格或者公允价值的变化，及时评估已交易衍生品的风险敞口变化情况，并向管理层和董事会提交包括衍生品交易授权执行情况、衍生品交易头寸情况、风险评估结果、本期衍生品交易盈亏状况、止损限额执行情况等内容的风险分析报告。

  第十四条 公司已交易衍生品的公允价值减值与用于风险对冲的资产（如有）价值变动加总，导致合计亏损或者浮动亏损金额每达到公司最近一年经审计的归属于公司股东净利润的 10%且绝对金额超过 1000 万人民币的，公司应当及时披露。

  第十五条 公司进行委托理财的，应当选择资信状况及财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。

  第十六条 公司不得通过委托理财等投资的名义规避重大资产收购或者重大对
外投资应当履行的审议程序和信息披露义务，或者变相为他人提供财务资助。

  公司可对理财产品资金投向实施控制或者重大影响的，应当充分披露资金最终投向、涉及的交易对手方或者标的资产的详细情况，并充分揭示投资风险以及公司的应对措施。

  第十七条 进行委托理财的公司发生以下情形之一的，应当及时披露相关进展情况和拟采取的应对措施：

  （一）理财产品募集失败、未能完成备案登记、提前终止、到期不能收回；
  （二）理财产品协议或相关担保合同主要条款变更；

  （三）受托方或资金使用方经营或财务状况出现重大风险事件；

  （四）其他可能会损害公司利益或具有重要影响的情形。

  第十八条 公司应当在定期报告中对报告期内的证券投资和已经开展的衍生品交易情况进行披露。

                        第三章 投资决策与管理

  第十九条 在风险投资项目实施前成立项目小组，对拟投资项目进行市场前景、所在行业的成长性、相关政策法规是否对该项目已有或有潜在的限制、公司能否获取与项目成功要素相应的关键能力、公司是否能筹集投资所需的资金、对拟投资项目进行经济效益可行性分析、项目竞争情况、项目是否与公司长期战略相吻合等方面进行评估，认为具可行性的，编制项目建议书、可行性研究报告，并提交总裁办公会议讨论通过。

  第二十条 公司董事会、股东大会按照本制度规定的决策权限对拟投资项目进行审批。

  第二十一条 董事会在认为必要的时候，可聘请独立的专家或中介机构对拟投资项目进行论证、评审，并出具可行性研究报告用于公司投资决策参考。

  第二十二条 公司指定专人负责对风险投资项目的运作和处置，并向公司董事长、总裁汇报。

  第二十三条 公司内审部负责对风险投资项目的审计与监督，每个会计年度末应对所有风险投资项目进展情况进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项风险投资可能发生的收益和损失，并向董事会审计委员会报告。

                      第四章 风险控制和信息披露


  第二十四条 公司遵循稳健投资的理念，必要时会聘请专业机构或人员参与投资项目的评估，以提高自身投资项目决策水平和风险控制能力，保护公司利益。
  第二十五条 公司董事会审计委员会可以对公司风险投资项目的程序及内部控制制度执行情况进行检查。

  第二十六条 独立董事有权对公司的风险投资行为进行检查，必要时由二名以上独立董事提议，有权聘任独立的外部审计机构进行资金的专项审计。

  第二十七条 公司监事会有权对公司风险投资情况进行定期或不定期的检查。
  第二十八条 公司在项目考察、评估过程中，内幕知情人士应签署保密协议，对已获知的未公开的信息负有保密义务，不得擅自以任何方式对外披露。

  第二十九条 董事会秘书负责公司风险投资信息的对外公布，其他董事、监事、高级管理人员及相关知情人员，非经董事会书面授权，不得对外发布任何公司未公开的风险投资信息。

  第三十条 公司董事会秘书应根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《公司章程》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规、规范性文件的有关规定，对报送的风险投资信息进行分析和判断，如需要公司履行信息披露义务的，公司董事会秘书应及时将信息向公司董事会进行汇报，提请公司董事会履行相应的程序，并按有关规定予以公开披露。

                              第五章 附则

  第三十一条 公司控股子公司进行风险投资，视同公司的行为，适用本制度的规定。公司参股公司进行风险投资，对公司业绩造成较大影响的，应当参照本制度相关规定履行信息披露义务。

  第三十二条 本制度所称“以上”、“以内”含本数，“超过”不含本数。

  第三十三条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和公司章程等相关规定执行。如本制度与现行法律、法规及规范性文件不一致的，以现行法律、法规及规范性文件为准。

  第三十四条 本制度由公司董事会办公室负责解释，经董事会批准后执行。
公司现行有效《风险投资内部控制制度》的前次修改版本为：


第一版    2011 年 09 月 28 日董事会批准

第二版    2016 年 10 月 18 日董事会批准

第三版    2021 年 06 月 19 日董事会批准

第五版    2024 年 1 月 12 日董事会批准

                                      通富微电子股份有限公司董事会
                                                    2024 年 1 月 12 日