通富微电:股东大会议事规则

【摘要】通富微电子股份有限公司股东大会议事规则目录第一章总则第二章股东大会的召集第三章股东大会提案与通知第四章股东大会召开、表决和决议第五章股东大会记录、签署及其保管第六章股东大会决议的公告第七章附则第一章总则第一条为规范通富微电子股份有限公司（以...

    通富微电子股份有限公司

        股东大会议事规则

                    目    录

第一章  总则
第二章  股东大会的召集
第三章  股东大会提案与通知
第四章  股东大会召开、表决和决议
第五章  股东大会记录、签署及其保管
第六章  股东大会决议的公告
第七章  附则


                    第一章  总则

  第一条 为规范通富微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的股东大会，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》和其他有关的法律、法规及《公司章程》制定本规则。

  第二条 公司股东大会由公司全体股东组成，为公司的最高权力机构。股东大会依据《公司法》等法律法规、《公司章程》和本规则行使职权。

  第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程及本规则的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。

  公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

  第四条  公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

  （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定；

  （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

  （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

  （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

  股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常程序或会议秩序。

              第二章  股东大会的召集

  第五条  股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。

  年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束之后的六个月内举行。临时股东大会不定期召开。

  第六条  有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

  （一）董事人数不足《公司章程》所定人数的三分之二时；

  （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；

  （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；


  （四）董事会认为必要时；

  （五）监事会提议召开时；

  （六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。

  第七条  公司在本规则第五条、第六条规定的期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）派出机构和公司股票上市交易的证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。
  第八条 股东大会会议由董事会依法召集。

  第九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

  董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
  第十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

  董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。

  董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

  第十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

  董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

  董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。


  监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

  监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

  第十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

  在股东大会决议公告前，召集普通股股东持股比例不得低于 10%。

  监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

  第十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

  第十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。

  第十五条  股东大会的会议筹备是在董事会的领导下，由董事会秘书负责，组织公司相关部门共同完成。

          第三章  股东大会的提案与通知

  第十六条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

  第十七条  单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召
开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

  除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

  股东大会通知中未列明或不符合本规则第十六条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

  第十八条  召集人应当在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股
东，临时股东大会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。

  公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日，但包括发布公告当日。

  第十九条股东大会的通知包括以下内容：

  （一）会议的时间、地点和会议期限；

  （二）提交会议审议的事项和提案；

  （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

  （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

  （五）会务常设联系人姓名、电话号码；

  （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

  第二十条  股东大会的通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。拟讨论的事项根据《独立董事工作制度》的规定需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

    股东大会通知中应当确定股权登记日，股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

  第二十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

  （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

  （二）与公司或公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

  （三）披露持有公司股份数量；

  （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  第二十二条发出股东大会通知后,无正当理由，股东大会不得延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

        第四章  股东大会召开、表决和决议

  第二十三条  公司召开股东大会的地点：南通市。

  股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，同时安排网络投票，通过深
圳交易所交易系统、互联网投票系统等方式为股东参加股东大会提供便利。

  股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和在授权范围内行使表决权。股东通过深圳证券交易所系统、互联网投票系统等方式参加股东大会的，视为出席。

  第二十四条公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

  股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

  第二十五条公司召开股东大会前，董事会或其他召集人应将下列资料放置于拟定的会议地址，供股东查阅：

  （一）拟交由股东大会审议的议案；

  （二）拟由股东大会审议的兼并、重组、购回股份等重大交易的合同和具体条件，以及董事会或其他召集人对上述事项起因、后果所作的解释和说明；
  （三）股东大会拟定审议事项与任何股东、董事、监事、总裁或其他高级管理人员的利害关系、利害关系的性质和程度，以及这种利害关系对除上述股东和人员外的其他股东的影响；

  （四）董事会或其他召集人认为有助于股东对议案作出明智决定的其他资料或解释。

  第二十六条  股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规、《公司章程》及本规则行使表决权。

  第二十七条  出席股东大会的股东、股东代表应按照公司通知的时间和要求持身份证或营业执照、授权委托书和股票账户卡等证件到董事会秘书处登记，或以邮寄、传真方式办理登记。

  股东大会实施网络投票时，股东资格认定和登记按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定办理。

  第二十八条  个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

    第二十九条  股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
 列内容：

  （一）代理人的姓名；

  （二）是否具有表决权；

  （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

  （四）委托书签发日期和有效期限；

  （五）委托人的签名（盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
  委托书应当注明，如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

  第三十条  代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

    委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

  第三十一条  出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名