通富微电:董事会决议公告

【摘要】证券代码：002156证券简称：通富微电公告编号：2024-017通富微电子股份有限公司第八届董事会第二次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、董事会会议召开情况通富微...

证券代码：002156        证券简称：通富微电      公告编号：2024-017
              通富微电子股份有限公司

          第八届董事会第二次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况

  通富微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二次会议，
于 2024 年 4 月 1 日以邮件等方式发出会议通知，各位董事已知悉与所议事项相
关的必要信息，公司第八届董事会第二次会议于 2024 年 4 月 11 日以现场结合通
讯表决方式召开。会议由副董事长石明达先生主持，公司全体 8 名董事均行使了表决权，其中，石磊董事、夏鑫董事、杨卓董事、杨柳董事、时龙兴董事以通讯表决方式出席会议，会议实际有效表决票 8 票。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。公司独立董事在第八届董事会第二次会议召开前，召开了独立董事专门会议，审阅了公司提交的相关议案及材料。会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、 董事会会议审议情况

  1.审议通过了《2023 年度总裁工作报告》

  表决结果：8 票同意；0 票反对；0 票弃权。

  2.审议通过了《公司 2023 年度财务决算报告》

  截至 2023 年 12 月 31 日，公司资产总额为 34,877,709,853.20 元人民币，
负债总额为 20,183,867,942.87 元人民币，股东权益总额为 14,693,841,910.33元人民币；2023 年，公司实现营业收入 22,269,283,210.86 元人民币，实现利润总额 241,708,450.28 元人民币，实现净利润 215,994,712.97 元人民币。

  具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司 2023
年度审计报告》。

  本议案已经第八届董事会审计委员会第二次会议审议通过，并提交董事会审议。

  会计师事务所出具了 2023 年度审计报告。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  表决结果：8 票同意；0 票反对；0 票弃权。

  3.审议通过了《公司 2024 年度经营目标和投资计划》

  （1）2024 年经营目标

  预计公司 2024 年实现营业收入 252.80 亿元，较 2023 年增长 13.52%。

                                                  单位：（人民币）亿元

  2024 年计划营业收入    2023 年实际营业收入      增减变动百分比

        252.80                222.69                13.52%

  上述经营目标并不代表公司对 2024 年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、公司经营等多种因素，存在一定的不确定性，敬请投资者注意。

  （2）2024 年度投资计划

  为实现上述经营目标，并为今后的生产经营做好准备，公司及下属控制企业南通通富、合肥通富、通富通科、通富超威苏州及通富超威槟城等计划 2024 年在设施建设、生产设备、IT、技术研发等方面投资共计 48.90 亿元。其中：

  崇川工厂、南通通富、合肥通富、通富通科等计划共计投资 19.27 亿元，主要用于新厂房建设，智能终端、汽车电子、安防监控、显示驱动、存储产品的量产与研发；

  通富超威苏州、通富超威槟城等计划共计投资 29.63 亿元，主要用于新厂房建设，现有产品扩产以及高端服务器、AI PC 等产品的量产与研发。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  表决结果：8 票同意；0 票反对；0 票弃权。

  4.审议通过了《公司 2023 年度利润分配预案》

  经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2022 年期末合并报表中
未分配利润为 2,655,451,112.86 元，加上 2023 年度实现的归属于母公司所有者
的净利润 169,438,510.85 元，减去 2023 年度支付普通股股利 146,783,943.12
元，公司 2023 年期末合并报表中未分配利润为 2,678,105,680.59 元。母公司报表中，母公司 2023 年期末未分配利润为 1,763,025,973.80 元。按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则，本期可供分配的利润以母公司报表期末未分配利润为依据。

  为积极回报股东，结合公司目前经营状况，在符合公司利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司董事会提出 2023 年度利润分配预案如下：

  以公司 2023 年 12 月 31 日总股本 1,516,825,349 股为基数，向全体股东每
10 股派发现金红利 0.12 元（含税），本次不进行资本公积转增股本，不送红股。
  董事会、股东大会审议利润分配预案后至实施权益分派股权登记日期间，如享有利润分配权的股份总数发生变动，则以未来实施分配方案时股权登记日享有利润分配权的股份总数为基数，按照分配比例不变的原则进行调整。

  本次利润分配预案是在保证公司正常经营和长远发展的前提下，综合考虑公司的经营发展及广大投资者的利益等因素提出的，符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》以及《公司章程》《股东回报规划》等相关规定，有利于全体股东共享公司经营成果，符合公司未来经营发展的需要，具备合法性、合规性及合理性。

  具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023 年度利润分配预案的公告》。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  表决结果：8 票同意；0 票反对；0 票弃权。

  5.审议通过了《公司 2023 年度内部控制自我评价报告》

  具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司 2023年度内部控制自我评价报告》。

  本议案已经第八届董事会审计委员会第二次会议审议通过，并提交董事会审议。


  保荐机构对此项议案发表了核查意见。

  会计师事务所出具了内部控制审计报告。

  表决结果：8 票同意；0 票反对；0 票弃权。

  6.审议通过了《公司 2023 年度报告及摘要》

  具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023 年年度报告》《2023 年年度报告摘要》。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  表决结果：8 票同意；0 票反对；0 票弃权。

  7.审议通过了《公司 2023 年度董事会工作报告》

  具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司 2023年度董事会工作报告》。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  表决结果：8 票同意；0 票反对；0 票弃权。

  8.审议通过了《公司 2023 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
  具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

  保荐机构对此项议案发表了核查意见。

  会计师事务所出具了相关鉴证报告。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  表决结果：8 票同意；0 票反对；0 票弃权。

  9.审议通过了《关于公司 2024 年度日常关联交易计划的议案》

  （1）根据公司及下属子公司 2024 年日常生产经营需要，公司及下属子公司与南通华达微电子集团股份有限公司（以下简称“华达集团”）及其他关联方2024 年度日常关联交易计划额不超过 23,000 万元人民币。

  （2）公司持有厦门通富微电子有限公司（以下简称“厦门通富”）28%股权。
考虑到厦门通富相关业务的实际情况，经厦门通富与公司协商，公司接受客户订单、委托厦门通富生产，出租厂房并提供服务以及销售固定资产。公司及下属子公司与厦门通富 2024 年度日常关联交易计划额不超过 77,000 万元人民币。

  根据《公司章程》和《关联交易管理办法》的有关规定，审议本议案时，关联董事石明达、石磊、夏鑫需回避表决，实际有表决权的票数为 5 票。

  具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2024年度日常关联交易计划的公告》。

  本议案已经独立董事专门会议审议通过，并提交董事会审议。

  保荐机构对此项议案发表了核查意见。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  表决结果：5 票同意；0 票反对；0 票弃权。

    10.审议通过了《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024
年度审计机构的议案》

  经公司董事会审计委员会提议，公司董事会同意继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度审计机构，聘期为一年。审计费用共计 180万元人民币。如审计范围、审计内容变更导致审计费用增加，提请股东大会授权董事长石磊先生确定相关审计费用。

  具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。

  本议案已经第八届董事会审计委员会第二次会议审议通过，并提交董事会审议。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  表决结果：8 票同意；0 票反对；0 票弃权。

    11.审议通过了《公司及下属控制企业 2024 年与银行签署授信协议、公司为
下属控制企业提供担保的议案》

    （1）公司及下属控制企业与银行签署授信协议计划

  根据 2024 年度生产经营的需要，公司及下属控制企业在 2024 年内，计划向

  银行申请授信额度总计为 282.18 亿元人民币，主要包括项目资金贷款、流动资

  金贷款、办理银行承兑汇票、保函、票据、开立国际信用证、开立国内信用证和

  贸易融资等形式的融资，月利率以银行通知为准。以上授信额度不等于公司的实

  际融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司及下属控制企业实际发

  生的融资金额为准。

      为确保融资需求，公司提请股东大会授权董事长石磊先生根据实际情况，在

  授信额度合计不超过 282.18 亿元人民币的范围内，办理公司及下属控制企业的

  融资事宜，签署有关与各家银行发生业务往来的相关各项法律文件，公司可对下

  属控制企业和银行的授信额度进行调整，亦可为在有效期内新成立的下属控制企

  业申请授信额度。授权期限自 2023 年年度股东大会通过之日至 2024 年年度股东

  大会召开之日。

      （2）公司为下属控制企业提供担保的计划

      为满足公司下属控制企业 2024 年经营需要，在年度授信额度计划内，同意

  公司为下属控制企业提供以下额度的担保，担保方式包括但不限于信用担保、保

  函担保、质押或抵押担保、融资租赁担保等。

担    被担保方    担保方持  被担保方  截至目前  本次担保额  担保额度占上市  是否
保                  股比例  最近一期  担保余额      度      公司最近一期净  关联
方                          资产负债    (单位万                  资产比例    担保
                                率        元)

    海耀实业有限                                  不超过 1 亿      5.09%