中矿资源:中矿资源集团股份有限公司股东大会议事规则

【摘要】中矿资源集团股份有限公司股东大会议事规则第一章总则第一条为完善中矿资源集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）公司治理结构，保障股东依法行使股东权利，确保股东大会高效、平稳、有序、规范运作，本公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简...

            中矿资源集团股份有限公司

                股东大会议事规则

                            第一章 总则

  第一条  为完善中矿资源集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）公司治理结构，保障股东依法行使股东权利，确保股东大会高效、平稳、有序、规范运作，本公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司治理准则》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等有关法律、法规、规章、规范性文件和《中矿资源集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合本公司实际情况，制定本规则。

  第二条  公司应当严格按照法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的相关规定召开股东大会，保证股东依法享有的知情权、查询权、分配权、质询权、建议权、股东大会召集权、提案权、提名权、表决权等权利，积极为股东行使权利提供便利，切实保障股东特别是中小股东的合法权益。公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司监事会应当切实履行职责，必要时召集主持临时股东大会。公司全体董事、监事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

  第三条  股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。

  第四条  股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现以下情形时，临时股东大会应当在 2 个月内召开。

  （一）董事人数不足 6 人时；

  （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时；

  （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；


  （四）董事会认为必要时；

  （五）监事会提议召开时；

  （六）独立董事经独立董事专门会议审议且经全体独立董事过半数同意后向董事会提议召开时；

  （七）《公司章程》规定的其他情形。

  公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所，说明原因并公告。

  第五条  公司董事会应当聘请律师见证股东大会，对以下方面出具法律意见并公告：

  （一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定；

  （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

  （三）股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效；

  （四）应本公司要求对其他问题出具的法律意见。

                      第二章 股东大会的召集

  第六条  董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。
  第七条  经独立董事专门会议审议，且全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后的 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

  董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
  第八条  监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

  董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。

  董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行
召集和主持。

  第九条  单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

  董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

  董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

  监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

  监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

  第十条  监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。

  在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不低于 10%，召集股东应在发出股东大会通知前申请在上述期间锁定其持有的公司股份。

  监事会或召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。

  第十一条  对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合，提供必要的支持，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

  第十二条  监事会或股东自行召集的股东大会，会议所需费用由公司承担。
  第十三条  公司应充分保障中小股东享有的股东大会召集请求权。对股东提议要求召开股东大会的书面提案，公司董事会应依据法律、行政法规和《公司
章程》决定是否召开股东大会，不得无故拖延或阻挠。

                    第三章 股东大会的提案与通知

  第十四条  股东大会提案的内容应当属于股东大会的职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

  第十五条  单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召
开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

  除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

  股东大会通知中未列明或不符合本规则十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

  第十六条  股东大会召集人应当在年度股东大会召开前20日以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司计算 20 日和 15 日的起始期限时，不包括会议召开当日，但包括会议召开通知的公告日。

  前款会议通知一经公告，视为公司股东及其他相关人员收到该通知。

  第十七条  股东大会通知和补充通知应当充分、完整披露提案的具体内容。有关提案需要独立董事、保荐机构发表意见的，独立董事和保荐机构意见最迟应在发出股东大会通知时披露。

  第十八条  股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

  （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

  （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

  （三）披露持有本公司股份数量；

  （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

  第十九条  股东大会通知中应当包括以下内容：

  （一）会议的时间、地点和会议期限；


  （二）提交会议审议的事项和提案；

  （三）以明确的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

  （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

  （五）会务常设联系人姓名，电话号码；

  （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

  股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

  股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一经确认，不得变更。

  第二十条  股东大会召集人发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个交易日发布通知，说明延期或者取消的具体原因。延期召开股东大会的，还应当在通知中说明延期后的召开日期，并不得变更原通知规定的有权出席股东大会的股权登记日。

  第二十一条  董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%以
上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。前述提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

  独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

  在选举独立董事的股东大会召开前，董事会应当按照规定公布上述内容，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会北京监管局和深圳证券交易所。董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。深圳证券交易所对独立董事的任职资格和独立性进行审核，对深圳证券交易所持
有异议的被提名人，如本次股东大会尚未选举董事，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，董事会应对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。

  第二十二条  公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。公司解聘或不再续聘会计师事务所时，应当提前 20 天通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

  第二十三条  股东大会召开前股东提出临时提案的，公司应当在规定时间内发出股东大会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提案的内容。

                      第四章 股东大会的召开

  第二十四条  公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的其他地点召开股东大会。

  股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采取安全、经济、便捷的网络或者其他方式为股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的视为出席。

  第二十五条  股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

  第二十六条  股东大会采用网络或其他方式时，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。

  股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股东大会