中矿资源:关于公司2024年度日常关联交易预计的公告

【摘要】证券代码：002738证券简称：中矿资源公告编号：2024-021号中矿资源集团股份有限公司关于公司2024年度日常关联交易预计的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、日常关联...

证券代码：002738      证券简称：中矿资源    公告编号：2024-021号

            中矿资源集团股份有限公司

      关于公司2024年度日常关联交易预计的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、日常关联交易基本情况

  （一）日常关联交易概述

  2024 年 4 月 25 日，中矿资源集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）第六届董事会第九次会议审议通过了《关于公司 2024 年度日常关联交易预计的议案》，根据公司日常生产经营需要，预计公司及下属公司在 2024 年度将与关联方发生运输服务日常关联交易总金额合计不超过 51,250.00 万元人民币。
其中预计在 2024 年度将与关联方 S&S Resources International Co., Limited 发生
运输服务额度不超过 5,000.00 万美元；预计在 2024 年度将与关联方北京湘达物流有限公司发生运输服务额度不超过 15,000.00 万元人民币。有效期限自本次董事会审议批准之日起 12 个月内有效。2023 年度公司与关联方发生的日常关联交
易总金额为 10,900.09 万元人民币。（美元部分按 2024 年 4 月 22 日人民币兑美元
汇率 1:7.25 折算）

  关联董事王平卫先生、欧学钢先生、魏云峰先生、吴志华先生、汪芳淼先生对《关于公司 2024 年度日常关联交易预计的议案》回避表决。

  本次日常关联交易预计事项在公司董事会审议权限内，无需提交公司股东大会审议。

    （二）预计日常关联交易内容和金额

 关联交                关联交易  关联交易  2024 年度预  2024 年 1-  2023 年发
 易类别    关联人      内容    定价原则    计金额    3 月发生    生金额
                                                          金额

 接受关      S&S

 联人提    Resources  锂精矿运  市场价格  不超过 5,000  1,499.41    1,503.46
 供的运  International  输服务            万美元        万美元    万美元
 输服务  Co., Limited


 接受关                                    不  超  过

 联人提  北京湘达物  锂精矿运  市场价格  15,000 万 元    0          0

 供的运  流有限公司  输服务            人民币

 输服务

  （三）上一年度日常关联交易实际发生情况

                                          实际发 实 际 发

 关 联          关联交 实 际 发 预计金 生额占 生 额 与 披 露 日
 交 易 关联人    易内容  生金额  额      同类业 预 计 金 期 及 索
 类别                                      务比例 额 差 异 引

                                          （%）  （%）

                                                                    《 关 于
 接 受                                                              2023  年
 关 联  S&S                                                        度日常关
 人 提  Resources  锂 精 矿  1,503.46  4，500万                      联交易预
 供 的  Internation  运 输 服  万美元    美元    30.44%  -66.59%  计 的 公
 运 输  al    Co.,  务                                              告》（公告
 服务  Limited                                                      编 号 ：
                                                                    2023-

                                                                    052）

                  为了保证公司日常生产经营业务顺利开展并提高审议效率，公司在
 公司董事会对日常  预计2023年度日常关联交易额度时是以与关联方可能发生业务金额 关联交易实际发生  的上限进行预计，预计金额具有一定不确定性。根据公司实际生产 情况与预计存在较  经营需求确认日常关联交易实际发生额，符合公司客观实际情况。
 大差异的说明      日常关联交易发生额与预计金额存在一定差异，不会对公司生产经
                  营产生重大影响，亦不存在损害公司及中小股东利益的情形。

 公司独立董事对日  2023 年度实际发生额与预计金额存在一定差异，是因为 2023 年下
 常关联交易实际发  半年盛合国际才开始为公司提供锂精矿运输，符合公司的实际生产 生情况与预计存在  经营情况且价格依据市场原则定价，交易价格公允、公平、合理，
 较大差异的说明    不存在损害公司及中小股东利益的情形。

  二、关联人介绍和关联关系

  （一） S&S Resources International Co., Limited

  1、基本情况

  公司名称：S&SResources InternationalCo.,Limited（盛合资源国际有限公司）（以下简称“盛合国际”）

  商业登记号码：74653746

  董事：姜维明、刘新国、欧学钢、颜佳、张小山

  注册资本：10,000 美元

  注册地址：RM1201，12/FTaiSangBankBLDG 130-132DesVoeuxRDCentral
Hong Kong

  主要业务：国际货物运输及仓储服务

  2、股权结构

  截至本公告披露日，盛合国际股权结构如下：

    序号              股东名称                  持股比例

      1      SUN LINE HOLDING CO., LTD.            55%

      2          中色矿业集团有限公司              45%

  3、最近一期主要财务数据

  截至 2023 年 12 月 31 日，盛合国际总资产 1186.96 万美元，净资产 520.04
万美元，2023 年度营业收入 2,011.55 万美元，净利润 120.05 万美元。（未经审
计）

  4、关联关系说明

  中色矿业集团有限公司是公司的控股股东，中色矿业集团有限公司持有盛合国际 45%股权。公司董事欧学钢先生在盛合国际担任董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，盛合国际为公司关联法人。

  5、履约能力分析

  盛合国际依法存续且正常经营，具有良好的履约能力。经查询，截至本公告披露日，盛合国际不是失信被执行人。

  （二） 北京湘达物流有限公司

  1、基本情况

  公司名称：北京湘达物流有限公司（以下简称“湘达物流”）

  公司注册号：91110109MAC9AL9651

  法定代表人：李忠宽

  注册资本：200 万元人民币

  注册地址：北京市门头沟区石龙工业区龙园路甲 5 号 1 幢 202 室

  主要业务：国内货物运输及仓储服务

  2、股权结构

  截至本公告披露日，湘达物流股权结构如下：

    序号              股东名称                  持股比例

      1          中色矿业集团有限公司              70%

      2        长沙湘锦圣物流有限公司              30%


  3、最近一期主要财务数据

  截至 2023 年 12 月 31 日，湘达物流总资产 487.68 万元人民币，净资产 460.80
万元人民币，2023 年度营业收入 1,303.45 万元人民币，净利润 236.68 万元人民
币。（未经审计）

  4、关联关系说明

  中色矿业集团有限公司是公司的控股股东，中色矿业集团有限公司持有湘达物流 70%股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，湘达物流为公司关联法人。

  5、履约能力分析

  湘达物流依法存续且正常经营，具有良好的履约能力。经查询，截至本公告披露日，湘达物流不是失信被执行人。

    三、交易的主要内容及定价依据

  盛合国际与湘达物流分别在国内外为公司及纳入公司合并报表范围内的子公司提供矿产品运输服务，属于正常经营业务往来，程序合法合规。公司将其与其他相同业务往来企业同等对待。双方根据客观、公平、公正的原则，按照市场方式定价，交易价格参考同类业务的市场价格并经双方平等协商确定，定价公允、合理。

  公司将根据日常生产经营的实际情况，与关联方签订相关合同并进行交易。
    四、关联交易目的和对上市公司的影响

  （一）交易的必要性。公司与上述关联方之间的关联交易，是基于公司日常生产经营过程中所发生的交易，有利于减少交易带来的沟通成本以及优先保障公司矿产品的国际运输，具有一定的必要性。

  （二）交易的公允性。交易双方遵循平等合作、互利共赢的原则，根据市场情况协商确定交易价格和结算方式，定价公允，结算方式合理，不存在损害公司和全体股东利益的情况，不会对财务状况、经营成果产生不利影响。

  （三）对独立性的影响。上述关联交易预计发生金额占公司营业收入比重较小，不会影响公司的独立性，公司对上述关联方亦不存在依赖。

    五、独立董事专门会议意见


  公司在预计日常关联交易额度时是基于业务开展进度的判断，以与关联方可能发生业务金额的上限进行预计，预计金额具有一定不确定性。

  2023 年度实际发生额与预计金额存在一定差异，是因为 2023 年下半年盛合
国际才开始为公司提供锂精矿运输，符合公司的实际生产经营情况且价格依据市场原则定价，交易价格公允、公平、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

  2024 年度公司及子公司与盛合国际及湘达物流的日常关联交易预计额度，是结合公司及子公司实际情况及业务需求而开展的正常的商业经营行为，双方在协商一致的基础上达成交易共识，交易价格按市场价格执行，作价公允。公司2024 年度关联交易不会影响公司正常的生产经营活动及独立性，不存在损害公司和中小股东利益的情形。全体独立董事一致同意公司本次 2024 年度日常关联交易预计额度的事项，并同意将《关于公司 2024 年度日常关联交易预计的议案》提交公司董事会审议。

    六、保荐机构的核查意见

  经核查，保荐机构认为：公司关于 2024 年度日常关联交易预计额度事项已经公司第六届董事会第九次会议审议通过，关联董事已回避表决，独立董事专门委员会发表了同意意见，履行了必要的程序，符合有关法律法规及《公司章程》《